Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 n 15АП-7679/2010 по делу n А32-7863/2010 По делу о признании недействительными договоров уступки права требования.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 сентября 2010 г. N 15АП-7679/2010
Дело N А32-7863/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 23 августа 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 сентября 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Малыхиной М.Н., Ломидзе О.Г.,
при ведении протокола судебного заседания председательствующим,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Мирное"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Бабаева О.В.)
от 01 июня 2010 г. по делу N А32-7863/2010
по иску закрытого акционерного общества "Мирное"
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "База минеральных удобрений", обществу с ограниченной ответственностью "ПРОФХИМ", обществу с ограниченной ответственностью "СтройКомплектИнвест",
о признании недействительными договоров уступки права требования,
установил:
Закрытое акционерное общество "Мирное", г. Тихорецк, обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "База минеральных удобрений", г. Краснодар, обществу с ограниченной ответственностью "ПрофХим", г. Краснодар, обществу с ограниченной ответственностью "СтройКомплектИнвест", г. Краснодар о признании недействительными (ничтожными):
- договора уступки прав требований N 1 от 15.01.2010, заключенный между ООО "ПрофХим" (цедент) и ООО "СтройКомплектИнвест" (цессионарий),
- договора уступки прав требований N 2 от 15.01.2010, заключенный между ООО "База минеральных удобрений" (цедент) и ООО "СтройКомплектИнвест" (цессионарий),
- применить последствия недействительности ничтожных сделок, предусмотренные частью 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Исковые требования мотивированы тем, что оспариваемые договоры не соответствуют статьям 388 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и ничтожны на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме этого, оспариваемые договоры являются мнимыми и притворными сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.06.2010 в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что ЗАО "Мирное" не предоставило доказательств нарушения своих прав в результате заключения договора N 1. Суд отклонил доводы истца о мнимости и притворности сделок.
Не согласившись с решением арбитражного суда, общество с ограниченной ответственностью "Мирное" обжаловало решение в порядке апелляционного производства и просило решение отменить, ссылаясь на следующие обстоятельства. Сделки не соответствуют статье 388 ГК РФ, поскольку на их совершение не получено согласие должника. В этих сделках личность кредитора имеет существенное значение, поскольку между сторонами сложились доверительные отношения. Цессия совершена по устной сделке, что нарушает закон. Оплата по договорам цессии не произведена, что влечет признание их недействительными как договором дарения. Истец не согласен с выводом суда, что расторжение сделки устраняет нарушение прав истца. Суд уклонился от оценки действительности соглашения N 1 о цессии. Сделки по поставке являются устными, ввиду чего цессия по таким сделкам не может быть совершена. Суд ошибочно применил нормы о форме договора. По доводу о мнимости сделки суд ссылается на не вступившее в законную силу решение.
В судебное заседание арбитражного апелляционного суда лица, участвующие в деле, не явились. Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены, дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Как усматривается из материалов дела, Между ООО "ПрофХим" (цедент) и ООО "СтройКомплектИнвест" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 1 от 15.01.2010, по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по товарным накладным N 82 от 23.04.2009 на сумму 63 500 рублей, N 86 от 28.04.2009 на сумму 124 850 рублей, N 100 от 16.05.2009 на сумму 189 500 рублей, N 105 от 21.05.2009 на сумму 159 510 рублей, N 118 от 02.06.2009 на сумму 200 000 рублей, N 124 от 04.06.2009 на сумму 50 000 рублей, N 125 от 05.06.2009 на сумму 24 000 рублей, N 155 от 15.07.2009 на сумму 96 000 рублей, N 159 от 23.07.2009 на сумму 28 200 рублей, N 178 от 18.08.2009 на сумму 68 250 рублей.
Между ООО "База минеральных удобрений" (цедент) и ООО "СтройКомплектИнвест" (цессионарий) заключен договор уступки прав требований N 2 от 15.01.2010, по условиям которого, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования по товарным накладным N 67 от 06.11.2009 на сумму 1 300 000 рублей, N 68 от 06.11.2009 на сумму 728 000 рублей, должником (покупателем) по которым является ЗАО "Мирное". В качестве оплаты за уступаемое право цессионарий обязуется выплатить цеденту денежные средства в размере 1 499 915 рублей.
Истец считает, что по смыслу части 1 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации действующим законодательством допускается только уступка требований, основанных на сделке, совершенной в письменной форме, и такая уступка должна быть совершена в соответствующей письменной форме.
ООО "База минеральных удобрений", ООО "ПрофХим" уступали право требование к ЗАО "Мирное", основанное, как считает истец, на устной сделке между ООО "База минеральных удобрений", ООО "ПрофХим" и ЗАО "Мирное". Согласно товарным накладным, указанным в оспариваемых договорах, ООО "База минеральных удобрений", ООО "ПрофХим" поставили в адрес ЗАО "Мирное" товар (посевные материалы, минеральные удобрения и ядохимикаты), однако письменные договоры поставки заключены не были. Устная сделка, заключенная между ЗАО "Мирное" и ООО "База минеральных удобрений", ООО "ПрофХим" в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не может быть предметом цессии в связи с ее несоответствием форме сделки, установленной статье 398 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Как утверждает истец в своем заявлении, в ходе переговоров о предстоящей поставке товара с представителями ООО "База минеральных удобрений", ООО "ПрофХим" была достигнута договоренность о сроке оплаты, который, с учетом сезонного характера получения прибыли ЗАО "Мирное", являющееся сельскохозяйственным предприятием, был отсрочен до 15 июля 2010 года. Между сторонами на протяжении длительного времени складывались доверительные отношения, в ходе которых ни одна из сторон не выдвигал другой каких-либо претензий. Принимая во внимание вышеизложенное, личности первоначальных кредиторов ООО "База минеральных удобрений", ООО "ПрофХим" имеют существенное значение для должника. Должник - ЗАО "Мирное" своего согласия на уступку прав требований и заключение договоров цессии не давал. В соответствии с частью 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет значение для должника. В исковом заявлении истцом указано, что оспариваемые договоры являются мнимыми и притворными сделками (статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как оплата по договорам цессии не произведена, право требований фактически подарено ООО "База минеральных удобрений", ООО "ПрофХим" обществу "СтройКомплектИнвест".
Указанные выше обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием о признании недействительными (ничтожными) договоров цессии и о применении последствий недействительности ничтожных сделок.
Апелляционный суд находит, что доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании истцом норм материального права.
Истец не отрицает, что между ним и ООО "ПРОФХИМ" был заключен договор поставки в устной форме, согласно которому ЗАО "Мирное" купило у ООО "ПРОФХИМ" товар, перечень которого и факт передачи покупателю подтвержден товарными накладными. Такой же договор поставки был заключен между ЗАО "Мирное" как покупателем и ООО "База минеральных удобрений" путем передачи товара по товарным накладным. Факт получения товара от поставщиков закрытым акционерным обществом "Мирное" не оспорен.
Нарушение письменной формы договора поставки в силу пункта 1 статьи 162 Гражданского кодекса Российской Федерации не влечет недействительности договора, а лишь лишает стороны в случае спора ссылаться в подтверждение сделки и ее условий на свидетельские показания, но не лишает их права приводить письменные и другие доказательства.
Факт совершения сделок (договоров поставки) и ее условия не оспариваются сторонами, объективно подтверждаются товарными накладными, копии которых имеются в деле. Фактическая передача товара по товарным накладным и ее принятие покупателем свидетельствуют о заключенности договора в силу пункта 1 статьи 433 Гражданского кодекса Российской Федерации. Факт заключения договоров поставки подтвержден и генеральным директором ЗАО "Мирное" Дробником С.Д. (л.д. 100) в исковом заявлении.
Довод апелляционной жалобы о том, что права по сделке, совершенной в устной форме, не могут быть переданы по соглашению о цессии, не основаны на какой-либо норме закона. Поэтому оснований считать недействительными соглашение N 1 и оглашение N 2 об уступке права требования по договорам поставки не имеется. Пункт 1 статьи 389 Гражданского кодекса, вопреки мнению апеллянта, не дает оснований считать недействительным письменное соглашение о цессии по договору, совершенному в устной форме.
Довод апелляционной жалобы о том, что соглашения об уступке прав являются недействительными, поскольку совершены без согласия должника и в которых личность кредитора имеет существенное значение, является несостоятельным. Согласно пункту 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Поскольку апеллянт не доказал, что условиями договора поставки было предусмотрено согласие должника на цессию, и поскольку нормы Гражданского кодекса, регулирующие договор поставки не предусматривают необходимости получения согласия должника на уступку права требования по договору поставки (§ 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответствующий довод подлежит отклонению.
Истец не доказал, что личность кредитора в договорах поставки имеется для него существенное значение. Ссылка на доверительный характер отношений не может быть признана убедительной, поскольку договор поставки не относится к договорам фидуциарного типа.
Поскольку исполнение в виде передачи товара по договорам поставки произведено, соглашение об уступке права требования не может быть признано мнимой сделкой.
Довод апелляционной жалобы о притворности сделок об уступке права требования как прикрывающих договоры дарения между коммерческими организациями, несостоятелен.
Последующее расторжение договора N 1 уступки права требования не влияет на квалификацию самого соглашения об уступке права, поскольку расторгнуть можно только действительный договор.
Оснований для признания договоров об уступке права требования недействительными не имеется.
Довод о безвозмездности сделки опровергается материалами дела. Так из соглашения от 15.03.2010 о расторжении договора N 1 возмездной уступки прав от 15.01.2010 следует, что ООО "ПРОФХИМ" возвращает обществу "СтройКомплектИнвест" 900 000 рублей, перечисленных за уступленное право по платежному поручению от 24.02.2010) (л.д. 75).
Из договора N 2 возмездной уступки права требования от 15.01.2010, заключенного между ООО "База минеральных удобрений" и ООО "СтройКомплектИнвест" следует, что за уступаемое право цессионарий уплачивает цеденту 1 499 915 рублей (л.д. 87). Из копии платежного поручения N 778 от 19.02.2010 следует, что указанная сумма перечислена цессионарием цеденту (л.д. 91).
Оснований для отмены или изменения решения, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не установил.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01 июня 2010 года по делу А32-7863/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
М.Н.МАЛЫХИНА
О.Г.ЛОМИДЗЕ

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2010 n 15АП-7659/2010 по делу n А53-6703/2010 По делу об оспаривании постановлений судебного пристава-исполнителя об оценке арестованных имущественных прав, принадлежащих должнику, и о передаче на реализацию путем проведения открытых торгов в форме аукциона арестованных имущественных прав.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также