Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2010 n 15АП-6816/2010 по делу n А32-1269/2009-38/6 По делу о признании недействительными ничтожных сделок: договора аренды автотранспортных средств, договора аренды движимого имущества, договора аренды (с доплатой) недвижимого государственного имущества, о применении последствий недействительности сделок.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 августа 2010 г. N 15АП-6816/2010
Дело N А32-1269/2009-38/6
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 августа 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Галова В.В., Глазуновой И.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Решетниковым Р.А.,
при участии:
от истца: прокурора отдела Мазницына В.В.,
от ответчиков:
ООО "Югводоканал" - Поповой Е.С. по доверенности от 31.12.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Югводоканал"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22 апреля 2010 года по делу N А32-1269/2009-38/6,
принятое в составе судьи Тумановой Л.Р., арбитражных заседателей Климана Ю.А., Черного А.П.,
по иску Прокурора Краснодарского края
к Государственному унитарному предприятию Краснодарского края "Северная водная управляющая компания "Ейский групповой водопровод",
обществу с ограниченной ответственностью "Югводоканал"
при участии третьих лиц Администрации Краснодарского края,
Департамента имущественных отношений Краснодарского края,
Департамента жилищно-коммунального хозяйства Краснодарского края
о признании сделок ничтожными и применений последствий недействительности ничтожности сделок
установил:
прокурор Краснодарского края (далее прокурор) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к государственному унитарному предприятию Краснодарского края "Северная водная управляющая компания "Ейский групповой водопровод" (ГУП КК "СВУК "Ейский групповой водопровод", предприятие) и обществу с ограниченной ответственностью "Югводоканал" (далее ООО "Югводоканал", общество) о признании недействительными ничтожных сделок:
договора аренды автотранспортных средств N 4 от 11.05.2008,
договора аренды движимого имущества N 8 от 11.05.2008,
договора аренды (с доплатой) недвижимого государственного имущества Краснодарского края, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения N 2 от 26.06.2008 и дополнительного соглашения к ним от 11.05.2008, заключенных между предприятием и обществом;
о применении последствий недействительности сделок путем возврата обществом предприятию переданного по оспариваемым договора имущества, а именно:
транспортных средств в количестве 122 единиц балансовой стоимостью 11862608,3 руб., указанных в приложении N 1 к договору N 4 от 11.05.2008;
административных зданий, водозаборных сооружений, артезианских скважин, водопроводных и водонасосных станций, водоводов с колодцами, вспомогательных станций и другого недвижимого имущества в количестве 48 единиц балансовой стоимостью 12248378 руб., указанных в приложении N 1 к договору N 2 от 26.06.2008;
машин и оборудования, производственного и хозяйственного инвентаря, передаточных устройств и др. в количестве 846 ед. балансовой стоимостью 155592235,1 руб., указанных в приложении N 1 к дополнительному соглашению к договору аренды N 8 от 11.05.2008.
Исковые требования мотивированы тем, что после передачи имущества по спорным договорам аренды предприятие перестало заниматься уставной деятельностью - обеспечение потребителей услугами водоснабжения и водоотведения. Кроме того, передача государственного имущества Краснодарского края произведена в нарушение требований антимонопольного законодательства, поскольку собственник имущества, принявший решение о такой передаче конкретному лицу, созданному при его содействии, обеспечил ему более выгодные условия деятельности по сравнению с другими хозяйствующими субъектами в сфере водоснабжения и водоотведения на территории Краснодарского края. Указанная передача объектов коммунальной инфраструктуры осуществлена без проведения публичных процедур.
Определениями от 20.01.2009 и от 04.03.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: администрация Краснодарского края, Департамент имущественных отношений Краснодарского края и Департамент жилищно-коммунального хозяйства Краснодарского края.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2010 исковые требования прокурора удовлетворены в полном объеме. Решение суда мотивировано тем, что передача имущества по спорным договорам аренды лишила предприятие возможности фактически осуществлять водоснабжение населения и иных лиц на базе оставшегося имущества в соответствии с целями его создания в рамках специальной правоспособности. Оспариваемые договоры аренды в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации являются ничтожными, поскольку заключены с нарушением положений пункта 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятия", который прямо обязывает предприятие распоряжаться своим имуществом только в пределах, не лишающих его возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом.
Общество с ограниченной ответственностью "Югводоканал" в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2010 и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Заявитель жалобы указал, что в аренду обществу было передано не все имущество предприятия, у которого осталось имущество стоимостью 13,7% от общей балансовой стоимости основных средств предприятия. Общество считает что прекращение лицензии предприятия на недропользование не имеет значения для настоящего спора, поскольку не связано с невозможностью осуществления предприятием деятельности с использованием оставшегося у него имущества. Водоснабжение не является основным видом деятельности предприятия, так как его уставом предусмотрено 36 видов деятельности, которыми предприятие может заниматься в рамках специальной правоспособности, в том числе на базе оставшегося имущества. У предприятия осталась часть имущества водопроводного назначения, посредством которого возможно осуществлять деятельность по водоснабжению. После передачи спорного имущества в аренду предприятие осуществляло хозяйственную деятельность и получало доходы. В результате оптимизации финансово-хозяйственной деятельности предприятие по итогам 2008 года получило доходы в размере 26593232,76 руб. и снизило просроченную задолженность с 26,3 млн. руб. до 4,9 млн. руб., то есть на 21,4 млн. руб. Решение о ликвидации предприятия не связано с оспариваемыми договорами аренды.
В отзыве прокурор апелляционную жалобу не признал, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Прокурор указал, что основанием предъявления прокурором настоящего иска послужил факт нарушения оспариваемыми сделками требований законодательства о распоряжении унитарным предприятием имуществом, находящимся у него на праве хозяйственного ведения (ст. ст. 49, 52, 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 9, 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях"). Наличие у общества части имущества (13,7% от общей балансовой стоимости имущества), не имеет значения для настоящего спора, поскольку после передачи основной массы имущества по оспариваемым договорам предприятие прекратило заниматься обеспечением потребителей услугами водоснабжения и водоотведения. Предоставленное предприятию право пользования недрами было прекращено с момента предоставления указанного права ООО "Югводоканал", что также свидетельствует о прекращении предприятием деятельности по водоснабжению и водоотведению. После передачи спорного имущества в аренду тарифы на услуги водоснабжения и водоотведения были утверждены непосредственно для ООО "Югводоканал", а не для предприятия. Расшифровками к бухгалтерскому балансу и письменными пояснениями руководителя предприятия подтверждается, что после передачи имущества в аренду обществу, ГУП КК "СВУК "Ейский групповой водопровод" не осуществляет уставную деятельность, а выручка предприятия состоит из арендных платежей и возмещения затрат по договорам, заключенным с обществом. Фактическое прекращение деятельности предприятия привело к его ликвидации, поскольку оно стало бесполезно с точки зрения цели его создания.
В судебном заседании представитель ООО "Югводоканал" апелляционную жалобу поддержала, просила решение Арбитражного суда Краснодарского края отменить, в удовлетворении иска отказать. Заявила ходатайство о назначении судебной финансово-экономической экспертизы для определения финансово-экономического состояния государственного унитарного предприятия Краснодарского края "Северная водная управляющая компания "Ейский групповой водопровод" на момент заключения оспариваемой сделки и экономических результатов исполнения данной сделки.
Прокурор апелляционную жалобу не признал, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Против назначения судебной экспертизы возразил.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Государственное унитарное предприятие Краснодарского края "Северная водная управляющая компания "Ейский групповой водопровод", Администрация Краснодарского края, Департамент имущественных отношений Краснодарского края, Департамент жилищно-коммунального хозяйства Краснодарского края представили ходатайства об отложении судебного разбирательства.
Протокольными определениями суда от 30.07.2010 в удовлетворении ходатайств о назначении судебной финансово-экономической экспертизы и об отложении судебного разбирательства отказано.
В соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ, дело рассмотрено в порядке апелляционного производства в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ГУП КК "СВУК "Ейский групповой водопровод" (арендодатель) и ООО "Югводоканал" (арендатор) 11.05.2008 были заключены договоры аренды автотранспортных средств N 4 и аренды движимого имущества N 8, а 26.06.2008 договор аренды (с доплатой) недвижимого государственного имущества Краснодарского края, закрепленного за предприятием на праве хозяйственного ведения N 2, в соответствии с которыми арендатору во временное владение и пользование на срок до 31.05.2009 было передано государственное имущество водопроводного комплекса Краснодарского края, а именно: административные здания, водозаборные сооружения, артезианские скважины, водопроводные и водонасосные станции, водоводы с колодцами, вспомогательные станции и другое движимое и недвижимое имущество в количестве 1041 ед., указанные в перечне и актах приема-передачи, являющихся приложениями N 1 и 2 к указанным договорам (т. 1, л.д. 8 - 167).
Дополнительным соглашением от 11.05.2008 к договору аренды движимого имущества N 8 от 11.05.2008 расширен перечень передаваемых в аренду объектов движимого имущества (т. 2).
Согласно пункту 1.1. договора аренды N 2 от 26.06.2008 недвижимое имущество предприятия передано во временное владение и пользование обществу в целях обеспечения потребителей услугами водоснабжения и водоотведения.
Договоры аренды автотранспортных средств N 4 и аренды движимого имущества N 8 от 11.05.2008 не содержат указание на использование переданного арендатору имущества только по определенному целевому назначению (обеспечение потребителей услугами водоснабжения и водоотведения).
В целях повышения эффективности функционирования предприятия ЖКХ Краснодарского края, привлечения инвестиций в сферу ЖКХ и инженерное хозяйство Краснодарского края, надлежащего обеспечения услугами бесперебойного и качественного водоснабжения и водоотведения населения, передача в аренду ООО "Югводоканал" имущества ГУП КК "СВУК "Ейский групповой водопровод" была согласована распоряжением главы администрации (губернатора) Краснодарского края N 477-р от 26.06.2008 (т. 3, л.д. 58).
Полагая, что вышеуказанные договоры заключены с нарушением требований действующего законодательства, прокурор обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
В силу пункта 1 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может иметь гражданские права, соответствующие целям деятельности, предусмотренным в его учредительных документах, и нести связанные с этой деятельностью обязанности. Согласно пунктам 1 и 2 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, являющиеся коммерческими организациями, могут создаваться в форме государственных и муниципальных унитарных предприятий. Цель деятельности коммерческой организации - извлечение прибыли.
Частью 2 статьи 113 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что имущество государственного или муниципального предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.
Право хозяйственного ведения на имущество, в отношении которого собственником принято решение о закреплении за унитарным предприятием, возникает у этого предприятия с момента передачи имущества (часть 1 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации). Правомочия унитарного предприятия, основанного на праве хозяйственного ведения по владению, пользованию и распоряжению государственным имуществом, находящимся у него в хозяйственном ведении, определены статьями 294, 295 Гражданского кодекса Российской Федерации.
По смыслу пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации унитарное предприятие наделено правом с согласия собственника сдавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество в аренду.
В силу статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных данным Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами. Государственное или муниципальное предприятие не вправе продавать принадлежащее
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2010 n 15АП-6815/2010 по делу n А32-14215/2008 По делу о взыскании налога на прибыль, пеней, штрафа.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также