Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 n 15АП-5482/2010 по делу n А53-6924/2009 По требованию о признании недействительным договора купли-продажи в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 30 июля 2010 г. N 15АП-5482/2010
Дело N А53-6924/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шимбаревой Н.В.
судей Андреевой Е.В., Николаева Д.В.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Соленцовой И.В.
при участии:
от Журавлева А.Н.: Потапов А.Ю. по доверенности от 13.05.2010 г., по ордеру от 11.06.2010 г. N 1289;
конкурсный управляющий Лебедь С.В.;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Журавлева А.Н.
на определение Арбитражного суда Ростовской области
от 28.04.2010 г. по делу N А53-6924/2009
по заявлению конкурсного управляющего ЗАО "Специализированное управление "119" Лебедь С.В.
к Журавлеву А.Н.
о признании недействительным договора купли-продажи
принятое в составе судьи Грязевой В.В.
установил:
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "СПУ-119", конкурсный управляющий Лебедь С.В. обратился в суд с заявлением к акционеру ЗАО "СПУ-119" Журавлеву А.Н. о признании недействительными:
договора купли-продажи от 02.02.2009, в соответствии с которым Журавлев А.Н. приобрел в собственность экскаватор ЭО 3322 Б-1, государственный номер РХ04-42, двигатель N 1799, заводской номер машины (рамы) 2311, год выпуска 1985;
договора купли-продажи от 19.03.2009, в соответствии с которым Журавлев А.Н. приобрел в собственность автомашину ГАЗ 52 модели грузовой бензовоз, государственный регистрационный знак Р996МТ 61, год выпуска 1988, двигатель 5204 034634, шасси N 1054641, идентификационный номер ХТН520100J1054641, серии 61КВ, N 423964 ПТС, выданного ГИБДД Миллерово 01.04.2002;
договора купли-продажи от 19.03.2009, в соответствии с которым Журавлев А.Н. приобрел в собственность автомашину модели ЗИЛ 45085, государственный регистрационный знак В798РЕ 61, год выпуска заводом 1995, двигатель 130 187576, шасси N 3417121, N кузова - БН, идентификационный номер ХТР45085000000515, серии 61 МЕ, N 547042 ПТС, выданного РЭО ОГИБДД, г. Каменск 24.10.2006; о возврате в пользу ЗАО "СПУ-119" указанного имущества.
Определением суда от 28.04.2010 г. признаны недействительными договор купли-продажи от 02.02.2009, в соответствии с которым Журавлев А.Н. приобрел в собственность экскаватор ЭО 3322 Б-1, государственный номер РХ04-42, двигатель N 1799, заводской номер машины (рамы) 2311, год выпуска 1985; договора купли-продажи от 19.03.2009, в соответствии с которым Журавлев А.Н. приобрел в собственность автомашину ГАЗ 52 модели грузовой бензовоз, государственный регистрационный знак Р996МТ 61, год выпуска 1988, двигатель 5204 034634, шасси N 1054641, идентификационный номер ХТН520100J1054641, серии 61КВ, N 423964 ПТС, выданного ГИБДД Миллерово 01.04.2002; договор купли-продажи от 19.03.2009, в соответствии с которым Журавлев А.Н. приобрел в собственность автомашину модели ЗИЛ 45085, государственный регистрационный знак В798РЕ 61, год выпуска заводом 1995, двигатель 130 187576, шасси N 3417121, N кузова - БН, идентификационный номер ХТР45085000000515, серии 61 МЕ, N 547042 ПТС, выданного РЭО ОГИБДД, г. Каменск 24.10.2006. Применены последствия недействительности ничтожных сделок. Журавлева Александра Николаевича обязали возвратить ЗАО "Специализированное управление N 1 19" экскаватор ЭО 3322 Б-1, государственный номер РХ04-42, двигатель N 1799, заводской номер машины (рамы) 2311, год выпуска 1985; автомашину ГАЗ 52 модели грузовой бензовоз, государственный регистрационный знак Р996МТ 61, год выпуска 1988, двигатель 5204 034634, шасси N 1054641, идентификационный номер ХТН520100J1054641, серии 61КВ, N 423964 ПТС, выданного ГИБДД Миллерово 01.04.2002; автомашину модели ЗИЛ 45085, государственный регистрационный знак В798РЕ 61, год выпуска заводом 1995, двигатель 130 187576, шасси N 3417121, N кузова - БН, идентификационный номер ХТР45085000000515, серии 61 МЕ, N 547042 ПТС, выданного РЭО ОГИБДД, г. Каменск 24.10.2006.
Определение мотивировано тем, что сделки купли-продажи совершены должником при неравноценном встречном исполнении обязательств. Спорные договоры купли-продажи заключены должником 02.02.2009, 19.03.2009, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом (09.04.2009).
Журавлев Александр Николаевич обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.
Податель жалобы полагает, что определение вынесено с нарушением процессуальных и материальных норм, он о времени и месте судебного заседания не извещался. Суд неправомерно указал, что рыночная стоимость переданного должником имущества - транспортных средств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств. В материалы дела не представлен ни договор на оказание услуг по оценке, ни отчет об оценке, имеется лишь Заключение независимой оценочной компании ООО "Мемфис" о стоимости имущества ЗАО "СПУ-119". Совершение оспариваемых сделок не привело к неблагоприятным последствиям для должника.
На основании ст. 18 АПК РФ, распоряжения председателя коллегии, произведена замена судьи Винокур И.Г. на судью Андрееву Е.В. После замены состава суда рассмотрение жалобы начато сначала.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ИП Мартиросян М.А. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о признании должника ЗАО "Специализированное управление N 119" несостоятельным (банкротом).
Определением суда от 06.05.2009 г. в отношении должника закрытого акционерного общества "Специализированное управление N 119" введена процедура наблюдения.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19 августа 2009 г. ЗАО "Специализированное управление N 119" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура банкротства конкурсное производство. Сведения об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" 29.08.2009 г.
Журавлев А.М. 02.12.2008 г. обратился к председателю Совета директоров ЗАО "СПУ-119" с заявлениями о приобретении техники - экскаватора ЭО 3322, автомашины ЗИЛ-45085, автомашины ГАЗ-52 по цене металлолома в счет погашения задолженности по заработной плате.
Советом директоров ЗАО "СПУ-119" в составе председателя Н.И. Семенцова, членов В.Т. Мазуренко, А.Н. Журавлева, Н.М. Полухина, Т.В. Процкова 14.01.2009 г. принято решение о передаче на основании заявления и договоров купли-продажи Журавлеву А.Н. автомашины ЗИЛ 45085, государственный номер В798 РЕ 61 rus по цене 10 000 рублей, автомашины ГАЗ-52, государственный номер Р996 МТ 61 rus по цене 2 000 рублей и уменьшении в связи с этим задолженности по заработной плате на 12 000 рублей, что подтверждается протоколом заседания Совета директоров ЗАО "СПУ-119" N 2 от 14.01.2009.
Между закрытым акционерным обществом "СПУ-119" (продавец) и Журавлевым А.Н. (покупатель) 02 февраля 2009 года был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства - экскаватор ЭО 3322 Б-1, государственной номер РХ04-42, двигатель N 1799, заводской номер машины (рамы) 2311, год выпуска 1985, по цене 5 000 рублей.
Между закрытым акционерным обществом "СПУ-119" (продавец) и Журавлевым А.Н. (покупатель) 19 марта 2009 года был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства - автомобиль модели ГАЗ 52 бензовоз, государственный регистрационный знак Р996МТ 61/rus, год выпуска 1988, двигатель 5204 034634 - по цене 2 000 рублей.
Между закрытым акционерным обществом "СПУ-119" (продавец) и Журавлевым А.Н. (покупатель) 19 марта 2009 года был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства - автомобиль модели ЗИЛ 45085, государственный регистрационный знак В798РЕ 61/rus, год выпуска заводом 1995, двигатель 130 187576 - по цене 10 000 рублей.
В материалы дела представлено заключение оценочной компании "Мемфис" N 053-2010 о стоимости имущества, в соответствии с которым стоимость автомобиля ГАЗ-52 гнз Р996МТ составляет 60 900 рублей, стоимость автомобиля модели ЗИЛ 45085, государственный регистрационный знак В798РЕ составляет 77 143 рубля, стоимость экскаватора ЭО 3322 Б-1, государственный номер РХ04-42, двигатель 1799, шасси 2311, составляет 68 100 рублей.
Полагая, что указанные сделки купли-продажи совершены при неравноценном встречном исполнении обязательств, так как цена этих сделок отличается от цены и иных условий сделки, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки, конкурсный управляющий на основании статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в суд.
Удовлетворяя требования арбитражного управляющего, суд первой инстанции не учел следующее:
ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" был дополнен главой III.1, в том числе, ст. 61.2, Федеральным законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".
Ст. 5 Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" определено, что положения Федерального закона от 25 февраля 1999 года N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (в редакции настоящего Федерального закона) и Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) об оспаривании сделок должника применяются также при рассмотрении дел о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу настоящего Федерального закона, в отношении сделок, совершенных после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.
Федеральный закон от 28.04.2009 N 73-ФЗ вступил в силу по истечении тридцати дней после дня его официального опубликования, т.е. 05.06.2009 г.
В Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 27.04.2010 N 137 "О некоторых вопросах, связанных с переходными положениями Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" разъяснено, что на основании частей 2 и 3 статьи 5 Закона N 73-ФЗ, а также исходя из общих правил о действии закона во времени (пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации) и с учетом необходимости определения условий действительности сделки на основании закона, действующего в момент ее совершения, в отношении оснований недействительности сделок, совершенных до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, его положения не подлежат применению независимо от даты возбуждения производства по делу о банкротстве.
В частности, к таким сделкам применяется статья 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ (включая положения о праве отдельных кредиторов оспаривать сделки должника, предусмотренные пунктами 3 и 4 этой статьи), и статья 28 Федерального закона от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций" (далее - Закон о банкротстве банков) в редакции, действовавшей до вступления в силу Закона N 73-ФЗ.
Однако предусмотренные названными Законами в редакции Закона N 73-ФЗ процессуальные нормы о порядке оспаривания сделок (статья 61.8 Закона о банкротстве и подпункт 3 пункта 1 статьи 50.10 Закона о банкротстве банков) подлежат применению судами после вступления в силу Закона N 73-ФЗ независимо от даты совершения сделки или возбуждения производства по делу о банкротстве. При этом дела об оспаривании сделок, возбужденные вне рамок дела о банкротства до дня вступления в силу Закона N 73-ФЗ, и после этой даты подлежат рассмотрению в соответствии с процессуальными нормами законодательства о банкротстве, действовавшими до этой даты.
Иными словами, суд первой инстанции неправомерно руководствовался ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".
В соответствии с п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.
В п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" указано, что "под заинтересованными лицами в данной норме Закона понимаются лица, являющиеся заинтересованными по отношению к должнику и признаваемые таковыми на основании пунктов 1 и 2 статьи 19 Закона.
При определении круга заинтересованных лиц и толковании абзаца пятого пункта 1 статьи 19 Закона, в силу которого к числу заинтересованных по отношению к должнику лиц помимо субъектов, прямо указанных в пункте 1 статьи 19 Закона, относятся и иные лица в случаях, предусмотренных федеральным законом, судам необходимо исходить из следующего.
Под иными лицами понимаются лица, признаваемые законодательством о юридических лицах заинтересованными в совершении юридическим лицом сделки (пункт 1 статьи 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 1 статьи 27 Федерального закона "О некоммерческих организациях").
В частности, если должник является акционерным обществом, заинтересованными по отношению к нему лицами являются: член совета директоров (наблюдательного совета); лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (в том числе управляющая организация или управляющий); член коллегиального исполнительного органа; акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества; лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, а также их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица".
Как следует из материалов дела, Журавлев А.И. действительно является заинтересованным лицом по отношению к должнику (член совета директоров ЗАО "Специализированное управление "119").
Вместе
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2010 n 15АП-5299/2010 по делу n А32-22668/2009 По делу о признании недействительными решения налогового органа о привлечении к ответственности, доначислении НДС, уведомления о возможности применения упрощенной системы налогообложения.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также