Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 n 15АП-6189/2010 по делу n А53-25723/2009 По требованию о включении требований заявителя в реестр требований кредиторов.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 27 июля 2010 г. N 15АП-6189/2010
Дело N А53-25723/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 20 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 27 июля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Гиданкиной А.В.
судей Д.В. Николаева, Н.В. Шимбаревой
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Сапрыкиной А.С.
при участии:
от Филиала акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Ростовского отделения N 5221: представитель по доверенности Сердюченко М.Н., доверенность N 01-78/44 от 05.12.2007 г.;
от общества с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс ЛКС": представитель по доверенности Коваленко М.С., доверенность от 22.03.2010 г.;
от единственного учредителя Локтионова А.А.: представитель по доверенности Угольников С.А., доверенность от 19.07.2010 г.;
конкурсный управляющий Соловьев С.Н.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Филиала акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Ростовского отделения N 5221
на определение арбитражного суда Ростовской области
от 19.04.2010 г. по делу N А53-25723/2009
по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс ЛКС"
к обществу с ограниченной ответственностью "Арт-Пласт"
о включении в реестр требований кредиторов
принятое в составе судьи Паутовой Л.Н.
установил:
В связи с отпуском судьи Винокур И.Г. в составе суда произведена замена в порядке ст. 18 АПК РФ.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Арт-Пласт" в арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Производственный комплекс ЛКС" (далее - заявитель) с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 9 339 820,86 рублей.
Заявленные требования мотивированы тем, что задолженность должника перед ООО ПК "ЛКС" в сумме 2 190 705,57 руб. возникла в результате неисполнения договорных отношений по договору от 01.09.2005 г. N 2 на оказание услуг. Также ООО ПК "ЛКС" приняло на себя права требования к ООО "Арт-Пласт" по договорам уступки прав требования, заключенных с фирмой REXAY (право требования на сумму 4 835 199,84 руб.) и обществом Т.Б. М-Юг (право требования на сумму 2 313 914,45 руб.). Размер задолженности подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 30.12.2009 г., подписанным между ООО ПК "ЛКС" и ООО "Арт-Пласт".
Определением суда от 19.04.2010 г. включены требования ООО ПК "ЛКС" в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Арт-Пласт" в размере 9 339 820,86 рублей.
При вынесении судебного акта суд первой инстанции установил, что заявленные требования подтверждаются документально, не оспариваются должником и временным управляющим, заявлены в установленный законом срок.
Филиал акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) Ростовского отделения N 5221 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просил определение суда от 19.04.2010 г. отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.
Податель жалобы указывает, что размер задолженности документально не подтвержден, к акту сверки взаимных расчетов не приложены первичные документы. Из расшифровки кредиторской задолженности по состоянию на 30.09.2009 г. следует, что кредиторская задолженность перед ООО ПК "ЛКС" значительно меньше суммы, заявленной кредитором.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Арт-Пласт" просит определение суда от 19.04.2010 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
ООО "Производственный комплекс ЛКС" в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда от 19.04.2010 г. оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения по мотивам, изложенным в отзыве.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями ч. 3 ст. 156 АПК РФ счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.
В судебном заседании представитель Филиала АК СБ РФ (ОАО) Ростовского отделения N 5221 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Представитель единственного учредителя Локтионова А.А. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Представитель ООО ПК "ЛКС" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Конкурсный управляющий ООО "Арт-Пласт" Соловьев С.Н. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в отзыве.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела определением арбитражного суда Ростовской области от 11.01.2010 г. в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение. Временным управляющим утвержден Соловьев С.Н.
Сведения о введении в отношении ООО "Арт-Пласт" процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 16.01.2010 г.
ООО ПК "ЛКС" заявило требование в пределах 30-дневного срока, установленного статьей 71 Закона о банкротстве - 11.02.2010 г.
Суд апелляционной инстанций оценил доводы подателя жалобы - Филиала АК СБ РФ (ОАО) Ростовского отделения N 5221 о недостаточности документов, представленных ООО ПК "ЛКС" для подтверждения заявленных требований, и истребовал у сторон все первичные документы, подтверждающие сведения, отраженные в акте сверки от 30.12.2009 г., договоры уступки прав требования с REXAY, Т.Б. М-Юг, подлинные первичные документы, подтверждающие заявленные требования.
Требования суда апелляционной инстанции исполнены в полном объеме, представлены в материалы дела подлинные документы в обоснование заявленных требований.
Как видно из материалов дела между ООО "Арт-Пласт" (заказчик) и ООО ПК "ЛКС" (исполнитель) заключен договор на оказание услуг N 2 от 01.09.2005 г.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).
Согласно пункту 2.1 договора на оказание услуг N 2 от 01.09.2005 г. исполнитель оказывает услуги по сортировке, приемке, складировании материалов и сырья, упаковке, складированию, погрузке готовых металлопластиковых конструкций, уборке территории своевременно и своими силами.
Работы принимаются ежемесячно на основании Актов выполненных работ (услуг) (пункт 2.2 указанного договора).
Заказчик оплачивает услуги исполнителя на основании счета, выставленного исполнителем (пункт 3.2 указанного договора).
В качестве доказательства надлежащего исполнения указанного договора заявителем представлены Акты приемки-передачи выполненных работ (оказанных услуг) N 1 от 31.01.2009 г. на сумму 76 900 руб., N 2 от 29.02.2009 г. на сумму 105 000 руб., N 3 от 31.03.2009 г. на сумму 132 000 руб., N 4 от 30.04.2009 г. на сумму 178 000 руб., N 5 от 31.05.2009 г. на сумму 166 000 руб., N 6 от 30.06.2009 г. на сумму 225 000 руб., N 7 от 31.07.2009 г. на сумму 323 000 руб., N 8 от 31.08.2009 г. на сумму 304 000 руб., N 9 от 30.09.2009 г. на сумму 217 000 руб., N 10 от 31.10.2009 г. на сумму 243 000 руб., N 11 от 30.11.2009 г. на сумму 238 000 руб. на общую сумму 2 207 900 рублей.
Оказанные в 2009 г. ООО "Арт-Пласт" услуги были частично оплачены в сумме 918 300 руб., что подтверждается Актом взаимных расчетов по состоянию на 15.12.2009 г. между ООО ПК "ЛКС" и ООО "Арт-Пласт".
Таким образом, с учетом частичного погашения суммы задолженности, в результате невыполнения должником обязанности по оплате оказанных услуг, оказанных ООО ПК "ЛКС" по договору на оказание услуг N 2 от 01.09.2005 г. задолженности составила 2 190 706,57 руб., размер которой не оспаривается должником и подтверждается материалами дела.
Как видно из материалов дела 17.12.2009 г. между ООО "REXAY" (цедент) и ООО ПК "ЛКС" (цессинарий) заключен договор уступки прав (цессии)
Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).
В соответствии с пунктом 1.1 договора уступки прав (цессии) от 17.12.2009 г. цедент уступает, а цессинарий принимает в полном объеме право (требование) по договору поставки N 204/07 от 06.08.2007 г., заключенному между цедентом и должником - ООО "Арт-Пласт", являющимся покупателем по договору поставки.
Право (требование) цедента к ООО "Арт-Пласт" на день подписания указанного договора составляет 4 835 199,84 руб. (пункт 1.2 указанного договора).
Наличие задолженности по договору уступки прав (цессии) от 17.12.2009 г. подтверждается ведомостью по расчетам с контрагентами от 16.12.2009 г., Актом сверки взаимных расчетов от 16.12.2009 г., договором поставки N 204/07 от 06.08.2007 г., товарными накладными и счетами-фактурами.
17.12.2009 г. ООО "Арт-Пласт" было уведомлено о состоявшейся уступке требований, что подтверждается росписью генерального директора и печатью ООО "Арт-Пласт" на договоре уступки прав (цессии) от 17.12.2009 г.
В материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности по указанному договору уступки прав (цессии).
Как видно из материалов дела 20.12.2009 г. между ООО "Т.Б. М-Юг" (цедент) и ООО ПК "ЛКС" (цессинарий) заключен договор возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи.
В соответствии с пунктом 1.1 указанного договора цедент уступает, а цессинарий принимает в полном объеме право (требование) по договору поставки N 010Акс/09 от 13.01.2009 г., заключенному между цедентом и должником - ООО "Арт-Пласт", являющимся покупателем по договору поставки.
Право (требование) цедента к ООО "Арт-Пласт" на день подписания указанного договора составляет 2 313 914,45 руб. (пункт 1.2 указанного договора).
Наличие задолженности по договору возмездной уступки прав (цессии) по договору купли-продажи от 31.12.2009 г. подтверждается Актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2009 г., договором поставки N 010Акс/09 от 13.01.2009 г., товарными накладными и приходно-кассовыми ордерами.
В материалах дела отсутствуют доказательства погашения задолженности по указанному договору возмездной уступки прав (цессии).
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО ПК "ЛКС" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 9 339 820,86 рублей.
Согласно статье 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (п. 2).
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (п. 3).
Рассматривая заявленные требования по существу в силу ч. 3 ст. 170 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что судом первой инстанции обоснованно установлено, что требование ООО "Производственный комплекс ЛКС" документально подтверждено, требования заявителя обоснованны и подлежат включению в реестр требований кредиторов.
В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в дело доказательства согласно требованиям ст. 162 АПК РФ и оценив их в совокупности и взаимосвязи с учетом положений ст. 71 АПК РФ, считает, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требования ООО "Производственный комплекс ЛКС" в размере 9 339 820,86 руб. подтверждаются материалами дела и подлежат включению в реестр требований кредиторов ООО "Арт-Пласт" с очередностью их удовлетворения в третью очередь.
С учетом изложенного, доводы апелляционной жалобы не принимаются апелляционной коллегией как не соответствующие фактическим обстоятельствам, установленным судами первой и апелляционной инстанций, так и не основанными на нормах законодательства о банкротстве.
Согласно ч. 1, 6 ст. 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2010 n 15АП-6183/2010 по делу n А32-8291/2009-10/177-10/874-73/357 По делу о признании недействительным зарегистрированного права собственности на земельный участок.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также