Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010 n 15АП-7033/2010 по делу n А32-56990/2009 По делу о взыскании задолженности по договору на разработку проектной документации.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 23 июля 2010 г. N 15АП-7033/2010
Дело N А32-56990/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 23 июля 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Барановой Ю.И.
судей Ванина В.В., Пономаревой И.В.
при ведении протокола судебного заседания судьей Барановой Ю.И.
при участии:
от истца: представитель Лапко В.В., доверенность N 7 от 20.08.09 г. (л.д. 50)
от ответчика: представитель не явился, извещены
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью Строительно-инвестиционная корпорация "Девелопмент-Юг"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 06.05.2010 по делу N А32-56990/2009
по иску закрытого акционерного общества "Проектный институт реконструкции и строительства"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью Строительно-инвестиционная корпорация "Девелопмент-Юг"
о взыскании 311 250 руб.
принятое в составе судьи Кондратова К.Н.,
установил:
закрытое акционерное общество "Проектный институт реконструкции и строительства" (далее - ЗАО Институт "ПИРС", истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительно-инвестиционная корпорация "Девелопмент-Юг" (далее - ООО СИК "Девелопмент-Юг", ответчик) о взыскании 311 250 руб.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.05.2010 с ООО Строительно-инвестиционная корпорация "Девелопмент-Юг" в пользу ЗАО "Проектный институт реконструкции и строительства" взыскано 300 000 руб. задолженности, неустойки в размере 5 156,25 руб. и расходов по уплате госпошлины 7603,13 руб. В остальной части иска отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что ответчиком не представлены доказательства полной оплаты принятых работ. Директор филиала ООО "Девелопмент-Юг" действовал в рамках своих полномочий. Оплатив 50% стоимости выполненных работ ответчик фактически одобрил сделку, совершенную филиалом.
Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что договор N 2008/07-04-И от 22.07.2008 и накладная заключены не от имени общества, а от имени филиала и подписаны директором филиала без должностных полномочий. Истцом не доказаны полномочия директора филиала на заключение договора. Истцом заключен договор с ненадлежащей стороной, не являющейся юридическим лицом. ООО "Девелопмент-Юг не одобрило сделку своего филиала и не отвечает по обязательствам из нее.
Ответчик в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Истец в судебное заседание явился, представил отзыв на жалобу, просил решение суда оставить без изменения, жалобу без удовлетворения. Указал на несостоятельность доводов заявителя жалобы о заключении договора с ненадлежащей стороной и отсутствии полномочий у директора филиала на заключение данного договора. Договор заключен правомочным лицом - директором филиала ООО "Девелопмент-Юг". Перечисление юридическим лицом предоплаты по договору является одобрением сделки, заключенной филиалом.
Ответчик, будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечил, что в силу статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению жалобы по существу.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между ООО "Девелопмент-Юг" (заказчик) и ЗАО "Проектный институт реконструкции и строительства" (исполнитель) заключен договор N 2008/07-04-И от 22.07.2008 на разработку проектной документации.
В соответствии с п. 1.1 договора истец обязуется разработать проектную и рабочую документацию по объекту: "Улично-дорожная сеть 1 очереди строительства микрорайона ИВА-1 в г. Перми", а ответчик обязуется принять и оплатить результат работ исполнителя в соответствии с настоящим договором.
Сроки выполнения работ по договору от 22.07.2008 г. N 2008/07-04-И определены сторонами в п. 1.3. договора в течение 30 дней от даты поступления суммы предоплаты
Стоимость согласована в п. 2.1. договора в размере 1 647 518 руб.
Выполненные работы заказчиком оплачены частично, задолженность ответчика перед истцом составила 300 000 руб.
Неполная оплата выполненных работ заказчиком послужила основанием для обращения ЗАО "Проектный институт реконструкции и строительства" в арбитражный суд.
Сложившиеся между сторонами отношения в рамках договора N 2008/07-04-И от 22.07.2008 регулируются нормами гражданского законодательства о подряде.
По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.
В соответствии со статьей 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
Судом первой инстанции установлено, что истец выполнил работы по договору в полном объеме. Данный факт подтверждается представленным в материалы дела актом о приемке выполненных работ от 22.09.2008 г. на сумму 1647 518 руб., накладной от 22.09.2008 г. N 30 о передаче технической документации. От имени ответчика акт сдачи-приемки выполненных работ подписан директором филиала ООО СИК "Девелопмент-Юг" и заверен печатью.
Ответчик платежными поручениями от 19.08.2008 г. N 634 на сумму 823 759 руб. произвел оплату 50% стоимости выполненных работ, как предусмотрено п. 2.2. договора N 2008/07-04-И от 22.07.2008. Платежными поручениями от 11.11.2008 г. N 27 на сумму 400 000 руб., от 05.12.2008 г. N 67 на сумму 123 759 руб. частичную оплату произвел филиал ООО СИК "Девелопмент-Юг".
Таким образом, ответчик принял результат выполненных истцом работ, оплату работ произвел не в полном объеме, нарушив установленный законом и договором подряда порядок расчетов.
В связи с тем, что ответчиком не погашена задолженность за выполненные работы, стороны заключили соглашение от 26.02.2009 г. о реструктуризации задолженности по договору N 2008/07-03-И от 22.07.2008.
Согласно данному соглашению ответчик обязан оплатить задолженность частями в срок до 30.06.2009 на сумму 100 000 руб., до 31.07.2009 на сумму 100 000 руб., до 31.08.2009 на сумму 100 000 руб.
Поскольку ответчиком не представлено доказательств оплаты принятых работ в полном объеме суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требование о взыскании задолженности в размере 300 000 руб. подлежит удовлетворению.
Истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 11 250 руб. за период с 30.06.2009 по 15.10.2009. на основании п. 5.5. договора N 2008/07-03-И от 22.07.2008.
Пунктом 5.5. договора N 2008/07-03-И предусмотрено, что за нарушение заказчиком конечных сроков оплаты документации, указанных в разделе 2 договора, заказчик оплачивает исполнителю неустойку за каждый день просрочки в размере 0,05% от суммы просроченного платежа.
Истец правомерно заявил требование о взыскании договорной неустойки, однако суд первой инстанции реализовал право, предусмотренное статьей 333 ГК РФ, уменьшил размер подлежащей взысканию неустойки, пришел к выводу, что расчет неустойки необходимо осуществить по ставке рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день вынесения решения в размере 8,25% годовых.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности просрочки исполнения.
Согласно части первой статьи 333 Кодекса, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить ее размер.
Таким образом, гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.
В Информационном письме от 14.07.97 N 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации указал, что критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.
Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из предусмотренных в законе правовых способов, направленных на установление баланса между применяемой к должнику мерой ответственности и оценкой отрицательных последствий, наступивших для кредитора в результате нарушения обязательства.
Уменьшая неустойку, суд первой инстанции руководствовался Информационным письмом от 14.07.1997 N 17 "Обзор применения арбитражными судами статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации", а также правовой позицией, изложенной Конституционным Судом Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 N 263-О, согласно которой при применении части 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.
Арбитражный суд правомерно счел, что заявленный истцом размер неустойки не соразмерен последствиям нарушения обязательств.
Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу, что иск подлежит удовлетворению в части взыскания с ответчика 300000 руб. задолженности и 5156,25 руб. пени. В удовлетворении остальной части иска отказано.
В обоснование жалобы заявитель сослался на то, что договор N 2008/07-04-И от 22.07.2008 и накладная заключены не от имени общества, а от имени филиала и подписаны директором филиала без должностных полномочий. Истцом не доказаны полномочия директора филиала на заключение договора. Истцом заключен договор с ненадлежащей стороной, не являющейся юридическим лицом. ООО "Девелопмент-Юг не одобрило сделку своего филиала и не отвечает по обязательствам из нее.
Данные доводы подлежат отклонению.
В силу пункта 2 статьи 55 ГК РФ филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства.
В соответствии с пунктом 55 ГК РФ филиалы действуют на основании положения о филиале, которое утверждается юридическим лицом. Руководители филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании доверенности. Филиалы должны быть указаны в учредительных документах создавшего их юридического лица.
Из общего смысла данной статьи следует, что ввиду отсутствия у филиала правоспособности, он не может иметь юридического обособления. Это означает в том числе и то, что по обязательствам, связанным с деятельностью филиала, ответственность несет юридическое лицо. Ответственность юридического лица является полной и не ограничивается объемом имущества, предоставленного филиалу.
В материалы дела представлено Положение о филиале ООО "Девелопмент-Юг", утвержденное протоколом общего собрания учредителей ООО СИК "Девелопмент-Юг" N 19/05/08 от 19.05.2008, в соответствии с пунктом 5.5. которого закреплено право филиала заключать хозяйственные договоры, ответственность за которые несет общество.
В материалы дела приобщен приказ от 22.06.2008 о назначении на должность директора филиала ООО "Девелопмент-Юг" Розанчугова А.Г., подписавшего договор N 2008/07-04-И от 22.07.2008 с истцом.
Таким образом, истец, заключая данный договор, вступил в правоотношение не с филиалом, ввиду отсутствия у него правосубъектности, а с создавшим его юридическим лицом через руководителя филиала. Руководитель филиала является представителем юридического лица по закону и действует в его интересах по доверенности.
Полномочия представителя юридического лица подтверждаются доверенностью (статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно ч. 1 ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2010 n 15АП-6996/2010 по делу n А32-50977/2009 По делу о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также