Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2012 по делу n А32-16678/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

истцами не пропущен.

Отказ в удовлетворении иска суд мотивировал тем, что право собственности истцов на земельные паи утрачено в связи передачей их в счет оплаты акций ЗАО «АПФ «Мирный». Факт передачи спорных земельных паев ЗАО «АПФ «Мирный» в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Земледелец Тамани» не мог бы свидетельствовать о приобретении истцами долей в уставном капитале ответчика. Требование истцов о восстановлении корпоративного контроля над обществом с ограниченной ответственностью «Земледелец Тамани» удовлетворено быть не может, поскольку право собственности на доли участия в уставном капитале ответчика у истцов никогда не возникало.

Не согласившись с принятым судебным актом, истцы обжаловали его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование жалобы истцы указали, что после внесения закрытым акционерным обществом «АПФ «Мирный» (далее – акционерное общество) земельного участка в качестве имущественной доли в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Земледелец Тамани» (далее – общество), акционерное общество фактически стало участником общества. К участникам ликвидированного акционерного общества, коими являются истцы, в бесспорном порядке переходит право, которым обладало ликвидированное юридическое лицо.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции не явились, представителей не направили.

Дело рассмотрено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, государственному предприятию «Виноградарский совхоз «Мирный» предоставлено в постоянное (бессрочное) пользование 1 884 га земли, в том числе 1 561 га земель сельскохозяйственного назначения (свидетельство о праве пользования на землю от 05.01.1993 №1003).

Постановлением главы администрации Темрюкского района от 30.11.1994 №1473/1 зарегистрировано ЗАО «АПФ «Мирный», образованное путем преобразования государственного предприятия «Виноградарский совхоз «Мирный».

Согласно учредительному договору ЗАО «АПФ «Мирный», утвержденного решением общего собрания учредителей от 18.10.1994 №10, уставный капитал общества образован в размере 490 778 тыс. рублей (неденоминированных) за счет государственной доли (26 286 тыс. рублей) и совокупности имущественных паев работников и пенсионеров совхоза (464 482 тыс. рублей). Стоимость земельных паев не включена в уставный капитал. Однако имеется список учредителей данного акционерного общества, в котором напротив каждого из учредителей указаны размер его имущественной доли в стоимостном выражении и земельной доли в натуральном выражении с подписью данного учредителя.

Истцам выданы свидетельства на право собственности на соответствующие земельные доли.

22 января 2003 года ЗАО «АПФ «Мирный» зарегистрировало право собственности на земельный участок площадью 1 567 га.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.02.2005 по делу №А32-42945/2004, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2005 и постановлением кассационной инстанции от 26.07.2005 Бокаревой М.С., Гавриленко Г.Д., Гаштову С.И., Гаштову И.В., Дубовцевой И.Н., Звездову П.И., Пономаревой А.С., Самусевич Р.И., Шевченко М.С., Устич В.И., Устич Б.И. отказано в иске к ЗАО «АПФ «Мирный» о признании недействительным учредительного договора от 18.10.1994 о создании ЗАО «АПФ «Мирный».

Суды установили, что истцы внесли земельные паи в счет оплаты акций ЗАО «АПФ «Мирный», выданные им впоследствии свидетельства о праве собственности на земельные доли утратили юридическую силу. Кассационный суд также указал, что уставный капитал ЗАО «АПФ «Мирный» в сумме 490 778 тысяч рублей определен только за счет имущественных долей акционеров. Несмотря на то, что земельные доли переданы в уставный капитал ЗАО «АПФ «Мирный», на стоимость земельных долей акции не выпущены и в собственность акционерам они не переданы. Отсутствие доказательств, подтверждающих размещение ЗАО «АПФ «Мирный» акций, соответствующих стоимости внесенных учредителями земельных долей, может являться основанием для избрания акционерами соответствующего способа защиты своих имущественных прав в части надлежащего исполнения обязательств по приватизации земельных долей.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2010 по делу №А32-45487/2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2010 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 05.03.2011 истцам отказано в удовлетворении требований об обязании общества с ограниченной ответственностью «Земледелец Тамани», общества с ограниченной ответственностью «Тамань», общества с ограниченной ответственностью «Земледелец», общества с ограниченной ответственностью «Земля», общества с ограниченной ответственностью «Параллель» и закрытого акционерного общества «Иркол» вернуть оставшееся после ликвидации ЗАО «АПФ «Мирный» имущество, пропорционально количеству принадлежащих акционерам акций в соответствии с ликвидационным балансом и земельные паи с кадастровыми номерами: 23:30:08 01 000:0011; 23:30:08 01 000:0012; 23:30:08 01 000:0013; 23:30:08 01 000:180; 23:30:08 01 000:0015; 23:30:08 01 000:0016; 23:30:08 01 000:0017; 23:30:08 01 000:0018; 23:30:08 01 000:0019; 23:30:08 01 000:0020; 23:30:08 01 000:0178; 23:30:08 01 000:0179; 23:30:08 01 000:181, прежнего кадастрового квартала 23:30:0801003, расположенного по адресу: Краснодарский край, Темрюкский район, поселок Виноградный, в границах ЗАО «АПФ «Мирный».

Полагая, что нарушенное право истцов может быть восстановлено путем установления принадлежности права на доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Земледелец Тамани», истцы обратились в арбитражный суд с соответствующими требованиями.

При рассмотрении дел №А32-42945/2004 и №А32-45487/2009 судами установлено, что право собственности истцов на земельные паи утрачено в связи передачей их в счет оплаты акций ЗАО «АПФ «Мирный». С этого момента истцы перестали быть собственниками земельных паев и прибрели статус акционеров ЗАО «АПФ «Мирный».

В постановлении от 05.03.2011 по делу №А32-45487/2009 Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа указал, что переданные в уставный капитал ЗАО «АПФ «Мирный» земельные паи, являлись собственностью последнего, что в полной мере соответствует пункту 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Свидетельства о праве собственности истцов на земельные доли, утратили юридическую силу (пункт 20 постановления Правительства Российской Федерации от 01.02.1995 №96 «О порядке осуществления прав собственников земельных долей и имущественных паев»).

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, истцы указали, что после внесения закрытым акционерным обществом «АПФ «Мирный» (далее – акционерное общество) земельного участка в качестве имущественной доли в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Земледелец Тамани» (далее – общество), акционерное общество фактически стало участником общества. К участникам ликвидированного акционерного общества, коими являются истцы, в бесспорном порядке переходит право, которым обладало ликвидированное юридическое лицо.

В тоже время истцы не учитывают, что в соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерные общества относятся к юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права.

После внесения земельных паев в счет оплаты акций ЗАО «АПФ «Мирный», вещные права истцов в отношении земельного участка прекратились, возникли обязательственные права в отношении акционерного общества. Такими же правами до ликвидации обладало ЗАО «АПФ «Мирный» в отношении ответчика.

В соответствии с абзацем 2 статьи 21 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

При ликвидации юридического лица, учредителям (участникам) последнего передается имущество общества, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов.

Порядок ликвидации юридического лица строго регламентирован.

Согласно пункту 5 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Таким образом, защита интересов акционеров общества возможна только путем восстановления в реестре ликвидированного юридического лица и решения вопроса о судьбе ликвидационной квоты (имущества, оставшегося после полного расчета с кредиторами) . Вместе с тем, ни решение о ликвидации ЗАО «АПФ «Мирный», ни акт государственной регистрации ликвидации юридического лица в судебном порядке не оспаривались.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителями.

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31 октября 2011 года по делу №А32-16678/2011 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                             В.В. Галов

Судьи                                                                                                           О.Г. Ломидзе

Н.Н. Мисник