Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 n 15АП-6178/2010 по делу n А32-47035/2009-17/928 По делу о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительной (ничтожной) сделкой и недействительным зарегистрированного права на имущество.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2010 г. N 15АП-6178/2010
Дело N А32-47035/2009-17/928
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Решетниковым Р.А.
при участии:
от истца: Нижильченко В.Н. по доверенности от 11.01.2010,
от ответчиков:
ООО "Афипское производственное предприятие" - Горбатенко С.А. по доверенности от 10.04.2010,
ЗАО "Фирма "ТрастКапитал" - Вахтина Н.И. по доверенности от 14.06.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу закрытого акционерного общества ПКФ "Кубаньвтормет"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12 апреля 2010 года по делу N А32-47035/2009-17/928
принятое в составе судьи Крыловой М.В.,
по иску закрытого акционерного общества ПКФ "Кубаньвтормет"
к обществу с ограниченной ответственностью "Афипское производственное предприятие", закрытому акционерному обществу "Фирма "ТрастКапитал"
о признании сделки недействительной,
установил:
закрытое акционерное общество ПКФ "Кубаньвтормет" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Афипское производственное предприятие" и закрытому акционерному обществу Фирма "ТрастКапитал" о
признании договора купли-продажи недвижимого имущества N АПП/07-76 от 27.12.2007 г., заключенного между ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" и ООО "Афипское производственное предприятие" недействительной (ничтожной) сделкой;
признании договора купли-продажи недвижимого имущества N АПП/08-90 от 03.12.2008 г., заключенного между ООО "Афипское производственное предприятие" и ЗАО Фирма "ТрастКапитал" недействительной (ничтожной) сделкой;
истребовании у ЗАО Фирма "ТрастКапитал" в пользу истца объектов недвижимости, расположенных по адресу: г. Краснодар, Центральный округ, ул. Садовая, д. 161: нежилое здание металлопресса, литер "Э", общей площадью 160 кв. м; нежилое здание конторы, литер "В", общей площадью 61 кв. м; нежилое здание - бойлерная, литер "ГЗ", общей площадью 98, 2 кв. м; нежилые помещения первого этажа N 5/1, 13 - 21 здания литер "А1", площадью 104,8 кв. м, нежилые помещения первого этажа N 22, N 23 здания литер "а" площадью 6,7 кв. м; нежилое здание - гараж литер "Г1", площадью 14,4 кв. м; нежилые помещения первого этажа N 19, 22 - 29, 31, нежилые помещения второго этажа N 1 - 5 здания литер "Ж1", общей площадью 446,4 кв. м; нежилое помещение - склад, литер "Г4", общей площадью 64,1 кв. м.
признании недействительным зарегистрированного права ЗАО Фирма "ТрастКапитал" на указанное имущество (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, (т. 2 л.д. 123 - 126)).
Исковые требования мотивированы тем, что договор купли-продажи недвижимого имущества N АПП/07-76 от 27.12.2007 г. является притворной сделкой, прикрывает сделку дарения. Договор купли-продажи недвижимого имущества N АПП/08-90 от 03.12.2008 г. является недействительным, поскольку ООО "Афипское производственное предприятие" не являлось собственником имущества и не имело права его отчуждать. Поскольку имущество выбыло из владения истца помимо его воли, истец вправе его истребовать в силу ст. 302 ГК РФ.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2010 г. в иске отказано.
ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" обжаловало решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2010 г. в установленном гл. 34 АПК РФ порядке. Жалоба мотивирована тем, что действия представителей сторон по договору от 27.12.2007 г. N АПП/07-76 были направлены на безвозмездное отчуждение недвижимого имущества, что не допускается в силу п. 4 ст. 575 ГК РФ. Платежными поручениям N 542 от 20.12.2007, N 1144 от 02.09.2008 г., N 1164 от 03.09.2008 г. ООО "Афипское производственное предприятие" осуществило оплату за лом по договору поставки от 20.12.2007 г. N АПП/07-75. Указание в оспариваемом договоре на платежное поручение N 542 от 20.12.2007, как подтверждение оплаты авансового платежа, свидетельствует об отсутствии намерения оплачивать переданные по оспариваемому договору объекты недвижимости. В силу ст. ст. 166, 167 ГК РФ ничтожная сделка не влечет юридических последствий и недействительна с момента ее совершения. В связи с недействительностью договора от 27.12.2007 г. N АПП/07-76 у ООО "Афипское производственное предприятие" не возникло права собственности на спорное имущество а, следовательно, и права распоряжения им. Договор N АПП/08-90 от 03.12.2008 г., заключенный между ООО "Афипское производственное предприятие" и ЗАО Фирма "ТрастКапитал", в силу ст. 168 ГК РФ является недействительным. Из владения истца во владение ЗАО Фирма "ТрастКапитал" имущество выбыло помимо воли истца, в результате действий ООО "Афипское производственное предприятие", о которых истцу не было известно. Надлежащим способом защиты является истребование имущества из незаконного владения ЗАО Фирма "ТрастКапитал".
В отзывах на апелляционную жалобу ООО "Афипское производственное предприятие" и ЗАО Фирма "ТрастКапитал" просили оставить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2010 г. без изменения. Указали, что сторонами договора от 27.12.2007 г. N АПП/07-76 согласована цена сделки в размере 3200000 руб. и определено, что оплата по платежному поручению N 542 от 20.12.2007 г. носит авансовый характер. Истец не ссылается на несоразмерность цены, а указывает на отсутствие оплаты товара, однако, воля сторон на заключение договора дарения не доказана. Доводы истца о возможности виндикации спорного имущества не соответствуют нормам материального права (ст. ст. 301, 302 ГК РФ), поскольку истец добровольно передал спорное имущество ответчику по договору купли-продажи. Воля на передачу имущества установлена также вступившим в законную силу постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда по делу N А32-5202/2009-31/136.
В судебном заседании представитель истца апелляционную жалобу поддержал, просил отменить решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2010 г., исковые требования удовлетворить.
Представители ООО "Афипское производственное предприятие" и ЗАО Фирма "ТрастКапитал" апелляционную жалобу не признали по основаниям, изложенным в отзывах, просили оставить решение суда без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Из материалов дела следует, что 27 декабря 2007 г. между ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" (продавец) и ООО "Афипское производственное предприятие" (покупатель) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости N АПП/07-76, в соответствии с условиями которого, покупателю переданы объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Краснодар, Центральный округ, ул. Садовая, 161: нежилое здание металлопресса, литер "Э", общей площадью 160 кв. м; нежилое здание конторы, литер "В", общей площадью 61 кв. м; нежилое здание - бойлерная, литер "ГЗ", общей площадью 98,2 кв. м; нежилые помещения первого этажа N 5/1, 13 - 21 здания литер "А1", площадью 104,8 кв. м, нежилые помещения первого этажа N 22, N 23 здания литер "а" площадью 6,7 кв. м; нежилое здание - гараж литер "Г1", площадью 14,4 кв. м; нежилые помещения первого этажа N 19, 22 - 29, 31; нежилые помещения второго этажа N 1 - 5 здания литер "Ж1", общей площадью 446,4 кв. м; нежилое помещение - склад, литер "Г4", общей площадью 64,1 кв. м.
Цена сделки согласована в п. 1.6 договора в размере 3200000 руб. 00 коп., включая НДС 18%.
Регистрация права собственности продавца на спорное имущество произведена в период с 15.01.2008 по 18.04.2008 (т. 2 л.д. 19 - 25).
Объекты переданы покупателю по передаточному акту от 20.08.2008 г. Переход права собственности на объекты недвижимости к ООО "Афипское производственное предприятие" зарегистрирован 18.11.2008 г.
03 декабря 2008 г. между ООО "Афипское производственное предприятие" (продавец) и ЗАО "Фирма "ТрастКапитал" (покупатель) был заключен договор купли-продажи N АПП/08-90 спорного имущества по цене 3320000 руб., в т.ч. НДС 18%.
Оплата произведена платежными поручениям в период с марта по май 2009 г. (л.д. 79 - 99 т. 2). Переход права собственности на спорные объекты к ЗАО "Фирма "ТрастКапитал" зарегистрирован 02.03.2009 г. (л.д. 72 - 78 т. 2).
В статье 168 Кодекса установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
Как следует из пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
При оценке доводов истца о недействительности договора от 27.12.2007 г. N АПП/07-76 суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара.
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, предполагается возмездным.
В оспариваемом договоре купли-продажи недвижимого имущества N АПП/07-76 от 27.12.2007 г. намерения одарить не содержится, напротив, из его условий следует, что он является возмездным.
В п. 1.6 договора от 27.12.2007 N АПП/07-76 согласована цена сделки в размере 3 200 000 рублей, установлен порядок расчетов (раздел 2 договора). Истец не оспаривает соразмерность цены сделки, а лишь указывает на неисполнение договора в части оплаты товара. Однако неисполнение договора не приводит к его безвозмездности. Общество не лишено права в отдельном процессе доказывать ненадлежащее исполнение обязанностей по оплате товара.
Кроме того, суд установил, что действия сторон после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества N АПП/07-76 от 27.12.2007 г. свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: передаточный акт объектов недвижимости от 20.08.08 г., акт приема-передачи документации на объекты недвижимости от 21.08.2008 г., акты о приеме-передаче здания (сооружения) на каждый объект недвижимости подписаны полномочными представителями ЗАО ПКФ "Кубаньвтормет" и ООО "Афипское производственное предприятие".
Пунктом 2.2. данного договора стороны предусмотрели, что на момент подписания договора покупателем (ООО "Афипское производственное предприятие") перечислены истцу авансовые платежи в счет оплаты стоимости приобретаемого недвижимого имущества по платежному документу: платежное поручение N 542 от 20.12.2007 г. на расчетный счет N 40702810630090100487 в банке: Краснодарское отделение N 8619 г. Краснодар Сбербанка России на сумму 2000000 руб. Авансовые платежи подлежат зачету в счет оплаты выкупной стоимости объектов недвижимости, указанных в договоре.
Изменение по соглашению плательщика и получателя средств назначения конкретного платежа и отнесение его в счет исполнения обязательства одной стороны перед другой зависит от волеизъявления сторон и не противоречит нормам материального права.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи недвижимого имущества N АПП/07-76 от 27.12.2007 г. недействительным (ничтожным) по основаниям, установленным ст. ст. 168, 170, 572 ГК РФ.
В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества N АПП/08-90 от 03.12.2008 г. также следует отказать.
Доводы о том, что ООО "Афипское производственное предприятие" на момент заключения договора купли-продажи недвижимого имущества N АПП/08-90 от 03.12.2008 г. не было собственником спорного имущества, опровергаются материалами дела.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлении от 21.04.2004 г. N 6-П, по вопросу соотношения положений статей 167 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, применении последствий недействительности сделки и об истребовании имущества у добросовестного приобретателя, и системного толкования норм гражданского права о способах защиты права собственности (гл. 20, ст. 12 ГК РФ), спор о праве на имущество, не находящееся в фактическом владении истца, может быть разрешен при рассмотрении виндикационного иска с соблюдением правил, предусмотренных ст. ст. 223, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (п. 1 ст. 302 ГК РФ) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных ст. 302 ГК РФ случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя, в частности, когда имущество выбыло из его владения помимо воли.
Оценивая доводы истца об отсутствии у ЗАО "Фирма ТрастКапитал" признаков добросовестного приобретателя спорного имущества суд апелляционной инстанции исходит из следующего.
Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения закреплено в статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда оно утеряно собственником или лицом, которому собственником передано, либо похищено у того или другого, либо выбыло из владения иным путем помимо их воли.
Бремя доказывая указанных фактов в силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 n 15АП-6161/2010 по делу n А32-6705/2010 По делу о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по взвешиванию груза.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также