Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 n 15АП-3467/2010 по делу n А53-15127/2009 По делу о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2010 г. N 15АП-3467/2010
Дело N А53-15127/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи
Решениковым Р.А.,
при участии:
от истцов - Терезникова А.Ю. по доверенностям от 29.01.2008, 27.10.2009, 23.11.2009 г.,
от ответчика - Беспалова А.А. по доверенности от 19.04.2010 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Красносулинский универмаг"
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2010 по делу N А53-15127/2009,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.,
по иску Головенко Светланы Владимировны, Звонаревой Марии Фоминичны, Зараменских Татьяны Ивановны
к обществу с ограниченной ответственностью "Красносулинский универмаг"
о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества
установил:
Головенко Светлана Владимировна, Звонарева Мария Фоминична, Зараменских Татьяна Ивановна обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Красносулинский универмаг" о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Красносулинский универмаг" в размере 678057 руб. каждому участнику (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ (т. 2, л.д. 124, 130)).
Иск заявлен на основании ст. ст. 11, 12 ГК РФ, п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивирован тем, что 30.12.2008 г. истцы направили заявления о выходе из общества и выплате им действительной стоимости доли. Действительная стоимость долей в денежной оценке, с учетом рыночной стоимости недвижимости, обществом не произведена и не выплачена.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2010 г. исковые требования удовлетворены, с ООО "Красносулинский универмаг" в пользу Головенко С.В., Звонаревой М.Ф., Зараменских Т.И. взыскано по 678057 руб. действительной стоимости доли уставном капитале общества. Решение суда мотивировано тем, что проведенной по делу судебной экспертизой, определена стоимость чистых активов общества с учетом рыночной стоимости объектов недвижимости по состоянию на 01.01.2009 г. в размере 17166000 руб. Действительная стоимость долей каждого из истцов (3,95% доли в уставном капитале) составляет 678057 руб.
ООО "Красносулинский универмаг" обжаловало решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.03.2010 г. в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просило отменить решение, в иске отказать. Жалоба мотивирована тем, что заявления истцов о выходе из состава участников были получены ООО "Красносулинский универмаг" 05.01.2009 г. Согласно ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок выплаты действительной стоимости доли наступает после окончания финансового 2009 г., но не позднее 01.07.2010 г. Исковые требования заявлены до наступления указанного срока, что является основанием для отказа в иске.
В отзыве на апелляционную жалобу представитель истцов указал, что с 01.07.2009 г. действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, который предшествует дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью, в редакции, действующей с 01.07.2009 г.). В силу ст. 12 Бюджетного кодекса финансовый год соответствует календарному году и длится с 01 января по 31 декабря. Бухгалтерская отчетность составляется ежемесячно, действительную стоимость доли следует определять за декабрь 2008 г.
В судебном заседании представитель ответчика апелляционную жалобу поддержал, просил отменить решение суда, в иске отказать.
Представитель истцов апелляционную жалобу не признал по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда без изменения.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы отзыва на нее, выслушав представителей сторон, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, согласно учредительному договору, уставу общества и выписки из ЕГРЮЛ от 28.09.2009 (т. 1, л.д. 118) Головенко Светлана Владимировна, Звонарева Мария Фоминична, Зараменских Татьяна Ивановна являлись участниками ООО "Красносулинский универмаг" с долей в уставном капитале 3,95% (1143 руб.) каждая.
30 декабря 2008 года Головенко С.В., Звонарева М.Ф. и Зараменских Т.И. посредством почтовой связи направили в адрес ООО "Красносулинский универмаг" заявления о выходе из состава его участников, что подтверждается почтовыми квитанциями от 30.12.2008 и описями вложения в почтовое отправление (т. 1, л.д. 25 - 30).
Уведомлениями о вручении подтверждается получение обществом заявлений Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. о выходе из состава участников общества 05.01.2009 (т. 1, л.д. 3 - 33).
На общем собрании участников ООО "Красносулинский универмаг" от 26.02.2009 было принято решение о выплате Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. действительной стоимости принадлежавших им долей в течение 6 месяцев с момента окончания финансового года в котором были поданы заявления (т. 1, л.д. 44 - 45).
Письмами от 20.07.2009 ООО "Красносулинский универмаг" проинформировал Головенко С.В., Звонареву М.Ф. и Зараменских Т.И. о выплате действительно стоимости их долей по итогам 2009 финансового года (т. 1, л.д. 50 - 62).
Указав, что общество до настоящего времени не направило в их адрес ответы на заявления о выходе из состава участников общества Головенко С.В., Звонарева М.Ф. и Зараменских Т.И. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.
Определением суда от 09.11.2009 для определения действительной стоимости долей Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. была назначена комплексная строительно-техническая бухгалтерско-экономическая судебная экспертиза (т., л.д. 161 - 163).
Согласно заключению экспертов N 2009/685 от 10.02.2010 действительная стоимость долей Головенко С.В. (3,95%), Звонаревой М.Ф. (3,95%) и Зараменских Т.И. (3,95%), по состоянию на 01.01.2009 составила 678057 руб. каждой (т. 2, л.д. 89 - 118).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент обращения Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. с заявлениями о выходе из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли пропорционально оплаченной части вклада.
В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Закона, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Закона).
Таким образом, применимые к спорным правоотношениям нормы права определяются на момент получения ООО "Красносулинский универмаг" заявлений Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. о выходе участника, поскольку с указанного момента прекращается их статус, как участников общества и возникает обязанность общества выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику в течение 6 месяцев по окончанию финансового года, в течение которого подано заявление о выходе.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" арбитражным судам разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
С учетом изложенного, временем подачи Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. заявлений о выходе из состава участников следует считать дату получения заказного письма обществом - 05.01.2009, а не дату передачи почтового отправления отделению связи - 30.12.2008.
Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" статья 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" была дополнена пунктом 6.1 согласно которому в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Однако, пунктом 1 статьи 5 Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" предусмотрено, что указанный Федеральный закон вступает в силу с 01.07.2009.
Следовательно, Головенко С.В., Звонарева М.Ф. и Зараменских Т.И. обратились с заявлениями о выходе из состава участников ООО "Красносулинский универмаг" (05.01.1009) до вступления в силу Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ.
Согласно пункту 2 статьи 3 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство состоит из настоящего Кодекса и принятых в соответствии с ним иных федеральных законов, регулирующих отношения, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса.
Пункт 1 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает императивное правило о том, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие.
Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом. Однако, Федеральным законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации" не предусмотрена возможность его применения к отношениям, возникшим до вступления его в силу.
В связи с изложенным, доводы истцов об обязательности применения положений закона о трехмесячном сроке выплаты действительной стоимости доли с момента окончания финансового года являются необоснованными и подлежат отклонению.
Таким образом, на момент обращения Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. с заявлениями о выходе из состава участников общества действовал Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции с изменениями, внесенными Федеральным законом от 29.04.2008 N 58-ФЗ), на основании положений которого надлежит установить срок возникновения у ООО "Красносулинский универмаг" обязанности выплатить действительную стоимость долей истцов в уставном капитале общества.
Пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции с изменениями, внесенными Федеральным законом от 29.04.2008 N 58-ФЗ) было предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.
При таких обстоятельствах, размер действительной стоимости доли Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. в связи с подачей 05.01.2009 заявлений о выходе из состава участников ООО "Касносулинский универмаг" подлежит определению на основании бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2009, а действительная стоимость доли должна быть выплачена не позднее 30.06.2010.
Следовательно, на момент обращения Головенко С.В., Звонаревой М.Ф. и Зараменских Т.И. с настоящими исковыми требованиями (20.07.2009) и вынесения решения судом первой инстанции (02.03.2010), у истцов отсутствовало право требовать выплаты действительной стоимости доли, поскольку срок, в течение которого общество должно выплатить истцам действительную стоимость долей, установленный пунктом 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент обращения истцов с заявлениями о выходе из состава участников общества), еще не истек.
Кроме того, при производстве судебной экспертизы действительная стоимость долей истцов в уставном капитале ООО "Красносулинский универмаг" определена по данным бухгалтерской отчетности за 2008 год по состоянию на 01.01.2009. Однако, в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 n 15АП-3448/2010 по делу n А53-27862/2009 По делу о признании незаконными решения государственного органа в части возмещения расходов по выплате пособия по беременности и родам, исчисленного из минимального размера оплаты труда, бездействия, выразившегося в невыдаче решения в виде отдельного документа по результатам камеральной проверки.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также