Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 n 15АП-10876/2009 по делу n А53-9339/2009 По делу о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 2 июля 2010 г. N 15АП-10876/2009
Дело N А53-9339/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ильиной М.В.,
судей Галова В.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Решетниковым Р.А.,
при участии:
от истцов - Снопкова А.Ю. по доверенностям от 06.07.2009,
от ответчика - директора Носоченко Т.К., Бир С.В. по доверенности от 18.05.2009,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Титаренко Людмилы Константиновны, Карая Валентины Павловны
на решение Арбитражного суда Ростовской области от 14 октября 2009 года по делу N А53-9339/2009,
принятое в составе судьи Лусегеновой З.С.,
по иску Титаренко Людмилы Константиновны, Карая Валентины Павловны
к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Стиль"
о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале,
установил:
Титаренко Людмила Константиновна (далее Титаренко Л.К.), Карая Валентина Павловна (далее - Карая В.П.) обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Стиль" (далее - ООО "Фирма "Стиль") о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале соответственно в суммах 12336933 руб. и 3226123 руб. (с учетом увеличения первоначально заявленных требований в порядке ст. 49 АПК РФ).
Исковые требования мотивированы тем, что Титаренко Л.К. и Карая В.П. обратились в ООО "Фирма "Стиль" с заявлениями о выходе из состава участников общества с 26.12.08 г. в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Ответчик добровольно выплатил действительную стоимость долей, начисленную обществом в суммах: Титаренко Л.К. - 248554 руб. 14 коп., Карая В.П. - 64997 руб. 21 коп. Расчет стоимости доли произведен неверно, поскольку ответчиком должна быть учтена рыночная стоимость активов ООО "фирма "Стиль" по состоянию на 31.12.2008.
Ответчик иск не признал по тем основаниям, что выбывшим участникам общества фактически выплачена действительная стоимость их долей в размере 248554 руб. 14 коп. - Титаренко Л.К. и 64 997 руб. 21 коп. - Карая В.П., определенная по данным бухгалтерского баланса за 2008 г.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2009 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Решение суда мотивировано тем, что проведенной по делу судебной экспертизой установлено, что стоимость чистых активов в балансовой оценке составила 1183000 руб., действительная стоимость доли Титаренко Л.К., соответствующая 20,65% уставного капитала общества составила 244289 руб. 50 коп. без учета на доходы физических лиц, действительная стоимость Карая В.П., соответствующая 5,4% уставного капитала общества составила 63882 руб. без учета налога на доходы физических лиц. Общество выплатило истцам денежные средства в размере, превышающем действительную стоимость их долей, установленную экспертом. Опровергая доводы истцов, суд указал, что их утверждения о расчете действительной стоимости доли на основании рыночной оценки недвижимости, принадлежащей обществу, неправомерен, поскольку законодательство не предусматривает возмещение участнику стоимости имущества общества в размере его доли участия.
Титаренко Л.К., Карая В.П. обжаловали решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2009 г. в установленном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации порядке, просили решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. Жалоба мотивирована тем, что Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 "О некоторых вопросах применения федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы, что и было произведено по данному делу. При этом, размер действительной стоимости долей истцов определен неверно. В основу своих выводов эксперт положил расчет чистых активов ООО "Фирма "Стиль" произведенных на основании Приказа Минфина РФ N 10 ФКЦБ РФ N 03-6пз от 29.01.2003 "Об утверждении порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ" без учета рыночной стоимости недвижимого имущества, входящего в состав активов общества и числящихся на его балансе. По существу требования истцов направлены на взыскание разницы между стоимостью фактически выплаченных им долей и действительной стоимостью доли, определенной с учетом рыночной стоимости имущества, принадлежащего обществу. Ответчик не представил доказательств того, что балансовый учет общества отражает рыночную оценку его имущества, следовательно, стоимость имущества, установленная экспертом недостоверна.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Фирма "Стиль" указало, что при расчете стоимости чистых активов общество применило методику, установленную Порядком оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утв. совместным Приказом Минфина России и ФКЦБ России N 10н, 03-6/пз от 29.01.2003 г. Достоверность данных бухгалтерской годовой отчетности общества за 2008 г. подтверждена аудиторским заключением от 18.03.2009 г. и проведенной по делу судебной финансово-экономической экспертизой. Доводы о необходимости осуществления обществом переоценки объектов основных средств не могут быть приняты во внимание, поскольку обязанность коммерческих организаций по проведению такой переоценки не установлена, кроме случаев прямо предусмотренных Постановлениями Правительства Российской Федерации. Законодательно установленной основой для определения стоимости чистых активов общества с ограниченной ответственностью и действительной стоимости долей его участников являются данные бухгалтерской отчетности (бухгалтерского баланса). Только в случае доказанности невозможности использовать данные бухгалтерской отчетности (в частности вследствие утраты или установленной недостоверности этих данных) допустимо применение иного порядка определения стоимости чистых активов.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 г. производство по делу приостановлено в связи с назначением по ходатайству истцов комплексной судебной экспертизы.
Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2010 производство по делу возобновлено в связи с получением заключения эксперта.
В судебном заседании представитель истцов апелляционную жалобу поддержал, просил решение Арбитражного суда Ростовской области от 14.10.2009 отменить, исковые требования удовлетворить. Представитель истцов поддержал заявление о частичном отказе от исковых требований, с учетом которого просил взыскать с ответчика в пользу Титаренко Л.К. 10569154 руб. 86 коп., в пользу Карая В.П. 2763846 руб. 79 коп.
Представители ответчика апелляционную жалобу не признали по основаниям, изложенным в отзыве, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. Против принятия частичного отказа от иска не возразили.
По ходатайству ООО "Фирма "Стиль" в судебном заседании 25.06.2010 были заслушаны пояснения эксперта ГУ ЮРЦСЭ Минюста России Алимова Олега Юрьевича по заключению от 25.03.2010 N 647/10-3.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва и письменных пояснений к ним, выслушав представителей сторон и эксперта, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ООО "Фирма "Стиль" является правопреемником ТОО "Фирма "Стиль", созданного в порядке приватизации имущества арендного предприятия "Фабрика индивидуального пошива и ремонта одежды N 2".
Согласно представленному в материалы дела уставу ООО "Фирма "Стиль", в редакции, утвержденной решением общего собрания участников N 12 от 20.12.2007, в состав общества входило 8 участников, в том числе Титаренко Л.К., размер доли которой составлял 20,65%, номинальной стоимостью 16862 руб. и Карая В.П. - 5,4%, номинальной стоимостью 4409 руб. (т. 1, л.д. 28 - 30).
Титаренко Л.К. и Карая В.П. обратилась к ООО "Фирма "Стиль" с заявлениями от 26.12.2008 о выходе из состава участников и выплате им действительной стоимости доли в порядке статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (т. 1, л.д. 31, 34).
Получение ООО "Фирма "Стиль" указанных заявлений 26.12.2008 подтверждается подписью директора Носоченко Т.К. на представленных в материалы дела копиях заявлений. Кроме того, факт получения обществом заявлений о выходе Титаренко Л.К. и Карая В.П. из общества подтверждается почтовыми квитанциями об их отправке, описями вложения и уведомлениями о вручении (т. 1, л.д. 32, 35).
На общем собрании участников ООО "Фирма "Стиль" от 20.03.2009 директору общества Носоченко Т.К. было поручено провести расчеты с выбывшими участниками по действительной стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества в порядке и на условиях, определенных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с представленным собранию расчетом оценки стоимости чистых активов ООО "Фирма "Стиль" по состоянию на 01.01.2009, в том числе: Титаренко Л.К. - 248544,14 руб., Карая В.П. - 64997,21 руб. (т. 1, л.д. 43).
Из материалов дела усматривается, что ответчик произвел расчет действительной стоимости долей Титаренко Л.К. и Карая В.П. исходя из стоимости чистых активов рассчитанной согласно бухгалтерским данным общества, отраженным в бухгалтерском балансе за 2008 год (т. 1, л.д. 39, 42, 44).
Письмами от 26.03.2009 ООО "Фирма "Стиль" уведомило истцов о том, что действительная стоимость долей составила: Титаренко Л.К. - 248554 руб. 14 коп., Карая В.П. - 64997 руб. 21 коп. Выплата указанных денежных средств может быть произведена путем перечисления, либо наличными в кассе предприятия (т. 1, л.д. 38, 41).
Платежными поручениями от 07.04.2009 N 56, 58 ООО "Фирма "Стиль" перечислило в счет оплаты действительной стоимости доли истцов, за вычетом подоходного налога: Титаренко Л.К. - 218434,14 руб., Карая В.П. - 57121,21 руб. (т. 2, л.д. 126, 128)
Несогласие Титаренко Л.К. и Карая В.П. с размером действительной стоимости их долей в уставном капитале ООО "Фирма "Стиль", определенным ответчиком, явилось основанием обращения истцов в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Расчет действительной стоимости принадлежащих им долей истцы произвели исходя из стоимости чистых активов, согласно данным бухгалтерской отчетности общества за 2008 года, однако, стоимость нежилых помещений, принадлежащих обществу, определена истцами на основании данных отчетов N 05/09 об определении рыночной стоимости нежилого помещения площадью 658 кв. м, расположенного на 1, 2, 3, 4 этажах шестиэтажного жилого дома по адресу ул. Б. Садовая, 32/36, составленного по состоянию на 14.04.2009 г. ООО "Квалитет. Оценочная компания" (т. 1, л.д. 63) и заключения N 07-о/09, составленного ООО "ЭКО "Регион".
Согласно статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника из общества с ограниченной ответственностью участнику должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.
В силу пункта 2 статьи 14 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент подачи истицами заявлений о выходе из состава участников общества) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.
В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что временем подачи заявления о выходе является день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Подача заявления участником общества о выходе из него порождает правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества (пункт 3 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").
В материалы дела представлены копии заявлений Титаренко Л.К. и Карая В.П. от 26.12.2008 о выходе из состава участников
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2010 n 15АП-10442/2009 по делу n А53-10640/2009 По делу об обязании ответчика возместить вред, причиненный имуществу в результате выполнения капитального ремонта объекта по муниципальному контракту.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также