Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 n 15АП-4613/2010 по делу n А32-6535/2009 По делу об исключении из наследственной массы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июля 2010 г. N 15АП-4613/2010
Дело N А32-6535/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л. А.,
при участии:
от истца: представитель Мирзоян Ольга Витальевна, паспорт, доверенность от 12.02.2010 г.,
от ответчиков:
от нотариуса Крымского нотариального округа Краснодарского края Егер Наталии
Анатольевны: явка представителя не обеспечена, о времени и месте рассмотрения
апелляционной жалобы ответчик извещен надлежащим образом;
от Черновой (Акопян) Ольги Петровны: явка представителя не обеспечена, о
времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы ответчик извещен
надлежащим образом;
от Акопяна Александра Владимировича, Акопян Елены Ивановны: представитель
Переродов В. А., паспорт, доверенность от 08.06.2010 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Акопяна
Александра Владимировича, Акопян Елены Ивановны
на решение Арбитражного суд а Крас но дарс ко го края
от 30 марта 2010 года по делу N А32-6535/2009
по иску Жукова Сергея Николаевича
к ответчикам: нотариусу Крымского нотариального округа Краснодарского края
Егер Наталии Анатольевне, Акопяну Александру Владимировичу, Акопян Елене
Ивановне, Черновой (Акопян) Ольге Петровне
об исключении из наследственной массы доли в уставном капитале общества с
ограниченной ответственностью,
принятое в составе судьи Рудик З.В., арбитражных заседателей Зазули К. А., ЧерджиеваИ.Х.,
установил:
Жуков Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к нотариусу Крымского нотариального округа Краснодарского края Егер Наталии Анатольевне, Акопяну Александру Владимировичу, Акопян Елене Ивановне, Акопян Ольге Петровне об исключении из наследственной массы Акопян Александра Владимировича, Акопян Елены Ивановны и Черновой (Акопян) Ольги Петровны 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью фермерское хозяйство "Мария" (далее - ООО ФХ "Мария") (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исковые требования мотивированы тем, что доля Жукова С.Н. в уставном капитале ООО ФХ "Мария" в размере 50% была по поддельным документам приобретена Акопяном Артуром Александровичем, внесшим соответствующие изменения в учредительные документы ООО ФХ "Мария" и ЕГРЮЛ. После смерти Акопяна А.А. его доля в уставном капитале общества была включена в наследственную массу, которая подлежит распределению между наследниками Акопяна А. А. - Акопяном А.В., Акопян Е.И., Черновой (Акопян) О.П.
Определением арбитражного суда от 24.11.2009 к участию в деле в качестве арбитражных заседателей привлечены Зазуля К. А., Черджиев И.Х.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30 марта 2010 года исковые требования удовлетворены. Из наследственной массы наследников Акопян А.В., Акопян Е.И. и Черновой (Акопян) О.П. исключено имущество в виде 100% доли в уставном капитале ООО ФХ "Мария".
Решение суда мотивировано следующим.
Акопян А.В., Акопян Е.И. и Акопян (Чернова) О.П. являются наследниками по закону после смерти Акопяна А.А. Фермерское хозяйство "Мария" включено нотариусом в наследственную массу Акопяна А.А. До августа 2004 года Акопян А.А. не являлся участником ООО ФХ "Мария". 17.08.2004 Акопян А.А. лично подал в налоговый орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001, для регистрации изменений в ЕГРЮЛ Акопяном А.А. был представлен протокол собрания участников ООО ФХ "Мария" от августа 2004 года. Судеб но-почерковедческой экспертизой установлено, что подпись от имени Жукова С.Н. на протоколе общего собрания участников ООО ФХ "Мария" выполнена не Жуковым С.Н. Иных доказательств приобретения Акопяном А.А. права на 100% доли в уставном капитале ООО ФХ "Мария" судом не установлено. Поскольку Акопян А.А. никогда не приобретал в собственность 100% доли в ООО ФХ "Мария", фермерское хозяйство "Мария" незаконно включено на основании заявления наследников в состав наследственной массы. Подведомственность спора арбитражному суду мотивирована тем, что определением Крымского районного суда от 13.03.2009 Жукову С.Н. было отказано в принятии настоящего заявления как неподведомственного суду общей юрисдикции. Заявленные в настоящем деле требования ранее арбитражными судами не рассматривались.
В апелляционной жалобе Акопян А.В., Акопян Е.И. просят решение суда отменить, производство по делу прекратить.
Апелляционная жалоба мотивирована следующими доводами.
Дела, вытекающие из наследственных споров, арбитражному суду неподведомственны. Основанием настоящего спора является оспаривание Жуковым С.Н. протокола общего собрания участников от августа 2004 года, однако это основание иска и вытекающие из него притязания Жукова С.Н. на долю участия в уставном капитале ООО ФХ "Мария" уже были предметом неоднократного рассмотрения арбитражных судов. Установленные законом способы защиты гражданских прав не предусматривают такого способы как признание недействительным права. Ответчикам было необоснованно отказано в удовлетворении заявления об отводе судьи Рудик З.В. Заявления истца о фальсификации протокола общего собрания участников ООО ФХ "Мария" неоднократно исследовались в судебных заседаниях и вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2008 по делу N А32-5847/2008 требования Жукова С.Н. были признаны незаконными и производство по делу прекращено. Отказавшись от исковых требований по делу N А32-7331/2005, Жуков С.Н. тем самым признал юридическую значимость оспоренного им документа - протокола общего собрания участников ООО ФХ "Мария" от августа 2004 года. Признание подлинности документа влечет отказ от его оспаривания в будущем. Жуков С.Н. участником общества не является. Истец неправомерно требует исключения из наследственной массы 100% доли в уставном капитале ООО ФХ "Мария".
В отзыве на апелляционную жалобу Жуков С.Н. доводы жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения, указав, что протокол собрания участников общества без даты от августа 2004 года является сфальсифицированным, фермерское хозяйство "Мария" было включено в состав наследственной массы незаконно.
В судебном заседании апелляционной инстанции нотариус Крымского нотариального округа Егер Н.А., ответчица Чернова (Акопян) О.П., извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем, апелляционная жалобы рассмотрена по правилам статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Представитель истца доводы апелляционной жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения. Представитель ответчиков Акопяна А.В. и Акопян Е.И. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение суда отменить, производство по делу прекратить, по основаниям, изложенным в жалобе.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
Как видно из материалов дела, учредитель ООО ФХ "Мария" Жуков С.Н. обратился к Акопян А.А. с заявлением от 12.08.2004 о назначении внеочередного собрания участников общества для рассмотрения вопроса о переходе доли в уставном капитале к Акопяну А.А., в связи с ее уступкой Акопяну А.А. (л.д. 7, т.д. 2).
В соответствии с протоколом собрания участников ООО ФХ "Мария" (дата не указана) от августа 2004 года участники общества Жуков С.Н. и Акимов С.Ю., владеющие долей в уставном капитале ООО ФХ "Мария" в размере 50% каждый, приняли решение считать Акопяна А.А. учредителем и генеральным директором ООО ФХ "Мария" с долей уставного капитала в размере 100% номинальной стоимостью 30000 руб. Принято решение считать Жукова С.Н. и Акимова С.Ю. выбывшими из состава учредителей ООО ФХ "Мария" (л.д. 5-6, т.д. 2).
На основании указанного протокола общего собрания участников Акопяном А.А. были зарегистрированы изменения в учредительных документах в Едином государственном реестре юридических лиц.
03.03.2005 Акопян А.А. умер (свидетельство о смерти от 05.03.2005 -л.д. 61, т.д. 1).
После смерти Акопяна А.А. нотариусом Егер Н. А. заведено наследственное дело N 635-2005. С заявлениями о принятии наследства обратились Акопян А.В., Акопян О.П. и Акопян Е.И., являющиеся ответчиками по настоящему делу. Наследственное имущество определено нотариусом в составе автомобилей марки ВАЗ-21093 иВАЗ-21150, а также фермерского хозяйства "Мария" (л.д. 126, т.д. 1).
Включение в состав наследственной массы фермерского хозяйства "Мария" состоялось на основании заявления Акопяна А.В. от 24.09.2005, поданного им в Крымскую нотариальную контору Краснодарского края.
Акопяну А.В. (отец умершего Акопяна А.А.), Акопян Е.И. (мать Акопяна А.А.) и Акопян О.П. (пережившая супруга Акопяна А.А.) выдано свидетельство о праве на наследство по закону от 03.11.2005, состоящее из автомобиля марки ВАЗ-21093 и Vi доли автомобиля марки ВАЗ-21150 (л.д. 127, т.д. 1).
Поскольку документы, подтверждающие владение Акопяном А.А. долей в уставном капитале ООО ФХ "Мария" представлены не были, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале ООО ФХ "Мария" не выдавалось (письмо нотариуса Егер Н.В. в адрес апелляционного суда от 05.05.2010 - л.д. 59, т.д. 2).
В соответствии со статьей 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент.
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно статье 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
По смыслу статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось. Принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества (пункт 7 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции на дату открытия наследства).
В силу принципа универсального правопреемства объем прав и обязанностей, переходящих к наследникам, должен быть тождественным тому набору прав и обязанностей, которыми на момент открытия наследства обладал наследодатель.
Согласно пункту 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.
Вне зависимости от того факта, что наследники Акопяна А.А. не получили свидетельства о праве на наследство на 100% долей в уставном капитале ООО "ФХ "Мария", ввиду неспособности подтвердить принадлежность указанных долей Акопяну А.А., из материалов дела усматривается, что имеются документы, обеспечивающие внешнюю легитимацию Акопяна А.А. как владельца (до момента смерти) спорной доли: заявление Жукова С.Н., решение общего собрания, редакция устава, зарегистрированная по заявлению Акопяна А.А. о внесении изменений в учредительные документы общества и сведения ЕГРЮЛ.
Правовая цель истца - устранение указанной внешней легитимации, хотя и не имеющей правового основания (то есть не подтверждающей в достаточной мере существование права), однако создающей препятствия в реализации принадлежащих ему субъективных прав. Примером указанных препятствий явились судебные споры с наследниками Акопяна А.А., в которых Жуков С.Н. ввиду наличия указанных документов был лишен возможности подтвердить собственную легитимацию на реализацию прав участника. Наличие указанных документов также создает правовую неопределенность в вопросе принадлежности доли на момент открытия наследства как истцу, так и умершему Акопяну А.А.
Избранный способ защиты нацелен на констатацию отсутствия права у Акопяна А.А. на момент открытия наследства. При этом в силу пункта 2 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники являются надлежащими ответчиками по данному иску. Предметом спора не является принадлежность долей участия в обществе на момент рассмотрения спора. Вместе с тем восстановление корпоративного контроля и прав участия для истца возможно лишь после устранения вышеуказанных препятствий в виде внешней легитимации Акопяна А.А. в качестве единственного участника общества на момент открытия наследства.
Иск об исключении из наследственной массы доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью является, применительно к обстоятельствам настоящего дела, надлежащим способом защиты.
Как установлено судебно-почерковедческой экспертизой, проведенной государственным учреждением "Краснодарская лаборатория судебной экспертизы" Министерства юстиции России, подпись от имени Жукова С.Н., расположенная на втором листе протокола собрания участников ООО фермерское хозяйство "Мария" за август 2004 года, в строке "Жуков С.Н." выполнена не Жуковым Сергеем Николаевичем, а другим лицом, с подражанием какой-то подлинной подписи Жукова С.Н. (заключение от 08.10.2009 N 1473/04-3/1.1 - л.д. 69-72, т.д. 2).
Из экспертного заключения отдела экспертно-криминалистического центра УВД г. Новороссийска от 19.10.2004 также следует, что подписи от имени
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 n 15АП-4543/2010 по делу n А32-55078/2009 По делу об отмене постановления о привлечении к ответственности по ст. 8.1 КоАП РФ за несоблюдение экологических требований при эксплуатации объекта.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также