Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 n 15АП-4492/2010 по делу n А32-54266/2009 По делу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, истребовании из чужого незаконного владения акций закрытого акционерного общества и о признании на них права собственности.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 1 июля 2010 г. N 15АП-4492/2010
Дело N А32-54266/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 01 июля 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Галова В.В.,
судей Ломидзе О.Г., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Козьменко О.Г.,
при участии:
от истца: представитель Галустян Н.О. - доверенность от 08.04.2010,
от ответчика: от ООО "МаркСтройСервис" - представитель Лалаян А.Э. - доверенность от 02.06.2010,
от Щучкина В.А. - представитель Шишкин А.Г. - доверенность от 25.02.2010,
от ЗАО "Новопетровское" - представитель Михайлюк В. В. - доверенность от 28.01.2010,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СлавАгрокомплекс-ЕНИ"
на решение Арбитражного судаКраснодарского края (судья Алексеев Р.А.)
от 09 марта 2010 г. по делу N А32-54266/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "СлавАгрокомплекс-ЕНИ"
к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью "МаркСтройСервис", Щучкину Владимиру Александровичу,
при участии третьего лица: закрытого акционерного общества "Новопетровское",
о признании сделки недействительной,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МаркСтройСервис" и Щучкину Владимиру Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 30 июля 2008 года, истребовании из чужого незаконного владения 14 097 штук акций закрытого акционерного общества "Новопетровское" и о признании на них права собственности. Исковые требования мотивированы тем, что при заключении договора купли-продажи цена акций была существенно занижена, что влечет безвозмездную передачу части имущества, а сделки дарения между коммерческими организациями запрещены.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 09 марта 2010 года в удовлетворении иска отказано. Судебный акт мотивирован тем, что стороны договора свободны в определении цены договора, несоответствие цены договора рыночной цене не лишает договора признака возмездности. Поскольку акции выбыли по собственной воле истца, оснований для удовлетворения виндикационного иска также не имеется.
Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке апелляционного производства. Заявитель апелляционной жалобы считает решение принятым с нарушением норм материального и процессуального права, а также указывает на неисследованность существенных для дела обстоятельств. Истец указывает, что цена сделки существенно занижена, что подтверждается балансом общества. Судом не исследованы документы в виде копий бухгалтерских документов. Суд неправомерно отклонил доводы ответчика о мнимости сделки, не выяснил воли сторон на совершение сделки.
На апелляционную жалобу поступил отзыв представителя ответчика Щучкина В.А., в котором содержится просьба оставить решение без изменения. Ответчик указывает, что при расчете бухгалтерского баланса 2008 года был принят недостоверный баланс. Кроме того, при произведенной оценке истец использует только затратный метод. Нарушений закона при заключении договора купли-продажи акций не имеется. Намерение сторон на передачу имущества в качестве дара не установлено. Доказательств недобросовестности Щучкина В.А. при приобретении акций не установлено, оснований для удовлетворения виндикационного иска не имеется.
На апелляционную жалобу также поступил отзыв ООО "МаркСтройСервис", в котором указывается на несостоятельность доводов апеллянта о наличии договора дарения, поскольку сделка носила возмездный характер. Цена продажи акций превышает цену покупки тех же акций, по которой они были учтены на бухгалтерском балансе ООО "СлавАгрокомплекс-ЕНИ". Генеральный директор и одновременно учредитель с долей в 1/3 уставного капитала ООО "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" Жраков И.В. в момент заключения договора являлся членом совета директоров ЗАО "Петровское" и располагал полной информацией о стоимости имущества ЗАО "Петровское". Оснований для применения виндикации не имеется. Предъявление истцом виндикационного иска противоречит правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года N 6-П.
Аналогичные доводы приведены в отзыве закрытого акционерного общества "Новопетровское".
В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержала доводы апелляционной жалобы. Представитель ответчика ООО "МаркСтройСервис" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Представитель ответчика Щучкина В.А. поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу. Представитель ЗАО "Петровское" поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу.
Выслушав явившихся лиц, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Как следует из материалов дела, 30 июля 2008 г. между ООО "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" и ООО "МаркСтройСервис" был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, в соответствии с которым ООО "СлавАгрокомплекс-ЕНИ" передало в собственность ООО "МаркСтройСервис" 14 097 шт. обыкновенных именных акций ЗАО "Новопетровское" (гос. рег. номер выпуска 1-01-58884-Р) номинальной стоимостью 1 рубль на общую сумму 3 000 000 руб.
01 августа 2008 года. на основании передаточного распоряжения указанный пакет акций ЗАО "Новопетровское" зачислен на лицевой счет ООО "МаркСтройСервис".
Полагая, что данная сделка является недействительной в виду несоответствия требованиям закона (акции проданы по заниженной цене), истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Арбитражный суд Краснодарского края пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.
Пункт 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает запрещение дарения между коммерческими организациями, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает пяти установленных законом минимальных размеров оплаты труда.
Легальная дефиниция дарения, закрепленная в пункте 1 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации, предполагает безвозмездность передачи вещи, права или освобождения от исполнения имущественной обязанности.
Согласно правовой позиции, выраженной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2009 года N 1566/09, "согласно пункту 3 статьи 423 Гражданского кодекса договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.
В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса по договору дарения передача имущества осуществляется безвозмездно, при этом обязательным признаком договора является вытекающее из него очевидное намерение передать имущество в качестве дара".
Вместе с тем договор от 30 июля 2008 года имеет встречную имущественную обязанность по уплате 3 000 000 рублей. При таких обстоятельствах наличие встречного предоставления исключает квалификацию договора как дарения. Договор исполнен как в части перехода права собственности на акции, так и в части оплаты стоимости акций.
Сама по себе неэквивалентность встречного предоставления не может служить основанием для признания договора купли-продажи недействительным. Занижение цены договора купли-продажи может быть основанием для оспаривания договора только в случаях, специально установленных законом, однако указанные сделки являются оспоримыми (например, в случае кабальности сделки (ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому истец обязан указать основание оспаривания такой сделки.
Как правильно указал суд первой инстанции, стороны свободны в определении условий договора, в том числе, и в отношении цены. Несоответствие договорной цены рыночной цене не лишает договор признака возмездности.
При таких обстоятельствах ссылка истца на заключение ООО "Экспертный дом" от 27 августа 2009 года подлежит отклонению, поскольку указанное заключение не может повлиять на вопрос действительности договора.
Поскольку оснований для признания недействительным договора купли-продажи акций по заявленному истцом иску не имеется, надлежит указать и в остальных заявленных истцом требованиях как производных от иска о признании договора недействительным. Поскольку кауза передачи акций не опорочена, не имеется оснований для оспаривания последующих сделок с акциями. Оснований для удовлетворения виндикационного иска, заявленного к Щучкину В.А., не имеется, поскольку его право основано на ряде правомерно совершенных сделок, не оспоренных в установленном порядке.
Доводы апелляционной жалобы сводятся по сути исключительно к доказыванию притворного характера договора купли-продажи, под которым, по мнению истца, скрывается договор дарения. Указанные доводы не могут быть признаны убедительными, поскольку возмездность договора от 30 июня 2008 года не опровергнута.
Ошибочной является ссылка апеллянта на то, что суд не выяснил действительную волю сторон при заключении договора. Суд, руководствуясь ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации исходил из буквального толкования договора. Поскольку истец в нарушение процессуальной обязанности, предусмотренной частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не доказал безвозмездности заключенного договора, арбитражный суд первой инстанции дал правильную квалификацию договору.
Неверной является и ссылка апеллянта на то, что суд не привлек по собственной инициативе лиц, чьи права и законные интересы суд считает затронутым спором. Полномочия суда по привлечению ответчиков по собственной инициативе существенно ограничены. Апеллянт не указал: в силу какого федерального закона предусмотрено обязательное участие физических лиц, являвшихся участниками сделок с акциями, как то установлено частью 6 статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, данный довод является злоупотреблением процессуальным правом, поскольку арбитражный суд предлагал истцу привлечь к участию в деле всех последующих после ООО "МарксСтройСервис" приобретателей акций, однако истец от совершения указанного процессуального действия отказался.
Оснований для отмены или изменения судебного акта, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд не установил.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на счет заявителя жалобы.
Руководствуясь ст. ст. 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09 марта 2010 года по делу А32-54266/2009-62/1089 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.
Председательствующий
В.В.ГАЛОВ
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
М.Н.МАЛЫХИНА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 n 15АП-4482/2010 по делу n А32-45692/2009 По делу об устранении препятствий в оформлении права собственности на земельный участок.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также