Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2012 по делу n А32-31049/2010. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

первичные документы бухгалтерского учета и отчетности ООО «Техноком» для определения соответствия его активов размеру требований истца.

Из представленного разделительного баланса следует, что ООО «Техноком» переданы активы (внеоборотные - 3 927 000 руб., оборотные - 444 037 руб.), которых было достаточно на погашение переданных долговых обязательств. Основных средств было передано на сумму 3 927 365 руб. 64 коп., сырья и материалов передано на сумму 367 366 366 руб. 47 коп.

Реальная передача имущества подтверждается представленными ООО «Техноком» инвентарными карточками учета основных средств, бухгалтерскими балансами ООО "Волгоэнергострой", составленными до и после проведения реорганизации. Также представлены договоры аренды транспортного средства без экипажа, акты оказанных услуг и счета-фактуры, которые свидетельствуют об осуществлении ООО «Техноком» после его создания хозяйственной деятельности с целью получения прибыли.

Как следует из информации, полученной апелляционным судом в картотеке арбитражных дел на официальном сайте ВАС РФ, ООО «Техноком» с контрагентов взыскана задолженность по вышеуказанным договорам аренды (дела №№ А12-18733/2011, А12-18734/2011, А12-18731/2011, А12-18732/2011, А12-18737/2011, А12-18738/2011, А12-18735/2011, А12-18736/2011, А12-18562/2011, А12-18561/2011, А12-18565/2011, А12-18563/2011).

Из представленного устава ООО «Техноком» следует, что общество создано в результате реорганизации ООО «Волгоэнергострой» в форме выделения в целях получения прибыли от его предпринимательской деятельности. Общество является правопреемником имущественных и неимущественных прав и обязанностей ООО «Волгоэнергострой» в соответствии с Передаточным актом/Разделительным балансом. Согласно пункту 2.2 устава основными видами деятельности общества являются проектирование, монтаж и наладка электротехнического оборудования, закупка и реализация промышленного оборудования и материалов, проектно-изыскательские работы, монтаж и наладка средств электрохимической защиты трубопроводов, строительство, монтаж и наладка объектов теплоэнергетического хозяйства, строительно-монтажные работы по устройству внутренних и наружных сетей электроснабжения и оборудования т.д.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленных в материалы дела доказательств (разделительный баланс, бухгалтерские балансы, инвентарные карточки учета основных средств) следует, что выделившееся из ООО «Волгоэнергострой» ООО «Техноком» было наделено необходимым имуществом для ведения предпринимательской деятельности.

Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств, подтверждающее нарушение ответчиком принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества.

Кроме того, апелляционный суд учитывает, что вопрос соблюдения принципа справедливого распределения активов и обязательств при реорганизации ООО «Волгоэнергострой» был предметом рассмотрения в рамках других дел.

Так, в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2012 по делу N А12-3908/2011 указано на несостоятельность доводов истца о нарушении ответчиком принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества, поскольку оценивая разделительный баланс, суды пришли к выводу о том, что содержащиеся в нем показатели не подтверждают неликвидность переданного ООО «Техноком» имущества и обязательств, не реальности к взысканию дебиторской задолженности на сумму 76 671 000 руб.

При этом в указанном постановлении есть ссылка то, что вступившими в законную силу судебными актами по делу № А12-17393/2010 подтверждена обоснованность и справедливость составления разделительного баланса, о чем прямо указано в постановлении Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 01.06.2011 по указанному делу и несмотря на отсутствие преюдициального значения непосредственно для истца, указанными судебными актами дана развернутая правовая оценка разделительному балансу ответчика, то есть одному из важнейших обстоятельств по данному делу.

Определением Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.08.2012 в передаче дела № А12-3908/2011 Арбитражного суда Волгоградской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения суда первой инстанции от 24.06.2011, постановления Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 31.01.2012 отказано. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии оснований для привлечения ООО "Волгоэнергострой" к солидарной ответственности по обязательству ООО "Техноком" перед истцом по уплате 57 046 971 руб. 14 коп. по контракту от 22.05.2007 N 304, поэтому арбитражный суд первой инстанции правомерно и обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции, который дал им надлежащую правовую оценку. Арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов арбитражного суда первой инстанции.

При указанных обстоятельствах отсутствуют предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя апелляционной жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 31.08.2012 по делу                № А32-31049/2010 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Б.Т. Чотчаев

Судьи                                                                                             О.А. Еремина

С.А. Кузнецов