Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 n 15АП-2886/2010 по делу n А32-20357/2007-62/458 По делу о признании недействительным договора купли-продажи, а также о применении последствий недействительности указанного договора купли-продажи путем отмены регистрационной записи о регистрации права собственности на недвижимое имущество и приведении сторон по сделке в первоначальное положение.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 9 июня 2010 г. N 15АП-2886/2010
Дело N А32-20357/2007-62/458
Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 июня 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Тимченко О.Х.,
судей Галова В.В., Малыхиной М.Н.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Крючковой М.В.,
от истца: представитель Чернышев М.А.. доверенность 23 АД N 304660 от 26.05.2010 г.;
от ответчика: от Горбач Н.Г. - представитель Широян В.Г., доверенность 23 АД N 429541 от 27.05.2010 г.;
от ЗАО Племзавод " Тимашевец" - Попов В.В., доверенность в материалах дела (том 8, лист 79);
от третьих лиц: от Габриелян - представитель Оплетаева Н.В., доверенность 23 АБ N 318611 от 11.07.2007г;
от УФРС по Краснодарскому краю- представитель не явился, уведомлен надлежаще(уведомление 50480)
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
Горбача Николая Герасимовича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 03 февраля 2010 года по делу N А32-20357/2007-62/458
по иску Стешенко Владимира Николаевича
к ответчикам: закрытому акционерному обществу Племзавод "Тимашевец",
Горбачу Николаю Герасимовичу
при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю, Габреляна Г.Л.
о признании недействительным договора купли-продажи и применении последствий недействительности,
принятое судьей Грибовой А.И.
установил:
акционер закрытого акционерного общества Племзавод "Тимашевец" Стешенко Владимир Николаевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к закрытому акционерному обществу Племзавод "Тимашевец" (далее - ЗАО Племзавод "Тимашевец", общество), индивидуальному предпринимателю Горбачу Николаю Герасимовичу о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2006, заключенного между ЗАО Племзавод "Тимашевец" и Горбачом Н.Г., а также о применении последствий недействительности указанного договора купли-продажи от 10.09.2006 путем отмены регистрационной записи о регистрации права собственности Горбача Н.Г. на недвижимое имущество: складское помещение, лит. "Д", здание коровника инв. N 161 лит. "Б", здание коровника инв. N 162, лит. "В", здание пристройки лит. "в1", здание санблока инв. N 164, лит. "А", расположенные на территории МТФ N 1, г. Тимашевск, совхоз "Тимашевский", 2 отделение и приведении сторон по сделке в первоначальное положение.
Исковые требования мотивированы следующим. 10.09.2006 между ЗАО Племзавод "Тимашевец" и Горбачом Н.Г. был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, согласно которому общество передало в собственность Горбача Н.Г. складское помещение лит. "Д", здание коровника инв. N 161 лит. "Б", здание коровника инв. N 162, лит. "В", здание пристройки лит. "в1", здание санблока инв. N 164, лит. "А", расположенные на территории МТФ N 1 в г. Тимашевске, совхоз "Тимашевский", на земельном участке площадью 155869 кв. м, по цене 750 000 руб. с рассрочкой платежа, с первоначальным платежом в размере 50 000 руб. Данная сделка была для общества крупной, поскольку балансовая стоимость отчужденного имущества составляла более 25% балансовой стоимости активов общества. Данная сделка не получала одобрения совета директоров или общего собрания ЗАО Племзавод "Тимашевец". Директор общества Оплетаева Н.В., заключившая от имени общества данный договор, бухгалтерскую документацию общества после прекращения ее полномочий, не вернула. О совершении договора купли-продажи между обществом и Горбачом Н.Г. истец узнал 22.03.2007, в ходе проведения внеочередного общего собрания ЗАО Племзавод "Тимашевец".
К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008, в иске отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.06.2008 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Отменяя судебные акты, кассационный суд указал следующее. Проданные по договору от 10.09.2006 объекты недвижимости составляют имущественный комплекс молочно-товарной фермы N 1. В материалах дела отсутствуют доказательства рассмотрения общим собранием ЗАО Племзавод "Тимашевец" вопроса о совершении оспариваемой сделки. При наличии оснований для вывода о взаимосвязанности трех сделок, совершенных Оплетаевой Н.В. от имени общества 10.09.2006, оспариваемая сделка по данным аудиторской проверки отнесена к числу крупных, составляющих более 50% остававшихся у общества активов, одобрение которой в соответствии со статьей 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" относится к компетенции общего собрания. Суд обязан был проверить достоверность предоставленного ответчиком в копии списка основных средств общества и дать оценку его содержанию исходя из того, возможно ли осуществление обществом производственной деятельности по выращиванию и реализации сельхозпродукции с оставшимися после отчуждения 21 объекта (коровники, свинарники) объектами, относящимися к жилому фонду и оборудованию, предназначенному для обслуживания имущественных комплексов СТФ и МТФ, с учетом того, что сделки, влекущие прекращение деятельности общества, следует относить к крупным, независимо от их стоимости, а решение о заключении таких сделок относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров. В рассматриваемом деле балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода - месяца, предшествующего месяцу (сентябрь) заключения договора купли-продажи, т.е. на 31 августа 2006 года, а не на 01.07.2006. Данный вывод судом кассационной инстанции обоснован тем, что сравниваться с отчуждаемым имуществом по стоимости должно имущество, реально имеющееся у общества на момент совершения сделки. В связи с заключением сделок с Габреляном Г.Л. после последнего дня месяца, предшествовавшего оспариваемой сделке, активы общества еще более уменьшились, поэтому характер сделки с Горбачом Н.Г. следует определять во взаимосвязи с совершенными в тот же день двумя сделками с Габреляном Г.Л., исключая из активов имущество, проданное Габреляну Г.Л. 17.06.2006, либо исключать из активов общества стоимость всех сделок с Габреляном Г.Л. и сравнивать реально оставшиеся активы со стоимостью сделки с Горбачом Н.Г.
Кассационная инстанция также указала на общую направленность сделок с Габриеляном Г.Л. и Горбачом Н.Г., схожесть их условий (рассрочка платежей либо отсрочка), при этом то обстоятельство, что они совершены с разными лицами, не исключает их квалификацию как взаимосвязанных сделок. Статьи 78, 79 Закона об акционерных обществах не препятствуют оценке сделок как взаимосвязанных и в том случае, если истец ставит вопрос о недействительности и применении последствий недействительности только одной из них или оспаривает взаимосвязанные сделки в разных процессах по правилам о подведомственности.
Суд кассационной инстанции указал на необходимость исследовать при новом рассмотрении дела все договоры, которые истец считает взаимосвязанными; определить, влекут ли они невозможность осуществления акционерным обществом своей уставной деятельности как сельхозпредприятия; установить, является ли сделка с Горбачом Н.Г. крупной по иным признакам; решить процессуальные вопросы о составе участвующих в деле лиц.
При новом рассмотрении дела к участию в нем в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Габрелян Г.А.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03 февраля 2010 года исковые требования Стешенко В.Н. частично удовлетворены. Договор купли-продажи от 10.09.2006 между ЗАО Племзавод "Тимашевец" и Горбачом Н.Г. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки путем возврата ЗАО Племзавод "Тимашевец" полученного покупателем Горбачом Н.Г. недвижимого имущества: складского помещения литер "Д" площадью 246,4 кв. м, здания коровника литер "Б" площадью 710,6 кв. м, здания коровника литер "В" площадью 739,6 кв. м, здания пристройки литер "в1" площадью 55,4 кв. м, здания санитарного блока литер "А" площадью 117,7 кв. м, расположенного на территории МТФ N 1 в г. Тимашевске, совхоз "Тимашевский", 2 отделение. В остальной части исковых требований отказано.
Решение суда мотивировано следующим. Сделки ЗАО Племзавод "Тимашевец" с Габреляном Г.Л. и Горбачем Н.Г. являются взаимосвязанными, с учетом схожести условий данных договоров, направленности на выведение активов общества, общего хозяйственного назначения имущества, отчужденного по данным сделкам. Суд первой инстанции установил, что по данным восстановленной бухгалтерской отчетности ЗАО Племзавод "Тимашевец", а также восстановленных бухгалтерских балансов общества на последнюю отчетную дату перед заключением оспариваемого договора балансовая стоимость активов ЗАО Племзавод "Тимашевец" составляла 10 561 094 руб., при этом балансовая стоимость имущества, отчужденного Габреляну Г.Л. и Горбачу Н.Г. по договорам от 10.09.2006 по состоянию на 31.08.2006 составила 63,8% балансовой стоимости активов общества на последнюю отчетную дату (31.08.2006). Доказательств одобрения спорной сделки суд не обнаружил, в связи с чем, признал договор купли-продажи от 10.09.2006, заключенный обществом и Горбачом Н.Г., недействительным.
Факт оплаты спорного имущества, проданного обществом Горбачу Н.Г., судом признан недоказанным, поскольку, согласно экспертному заключению, кассовая книга общества, а также квитанции о внесении Горбачом Н.Г. денежных средств в оплату имущества, изготовлены позже указанной в них даты оплаты спорного имущества, в период, когда Оплетаева Н.В. уже не являлась директором ЗАО Племзавод "Тимашевец".
В связи с недоказанностью оплаты обществу установленной договором цены отчужденных объектов недвижимости, судом применена односторонняя реституция. Суд первой инстанции отклонил довод ответчика о том, что истец знал о совершении спорной сделки с момента ее заключения, в связи с недоказанностью того обстоятельства, что истцу было известно о совершении оспариваемого договора до 22.03.2007 (дата проведения общего собрания ЗАО Племзавод "Тимашевец"). Требования истца об отмене записи о регистрации права собственности за покупателем Горбачом Н.П. оставлены без удовлетворения, как не соответствующие правовому смыслу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Не согласившись с указанным судебным актом, Горбач Н.Г. обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить как незаконное, в иске Стешенко В.Н. отказать в полном объеме.
Апелляционная жалоба мотивирована следующим. Кассационное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.03.2009 не могло быть признано преюдициальным для настоящего дела, поскольку Горбач Н.Г. не был привлечен к участию в гражданском деле, рассмотренном Тимашевским районным судом, совершенная им сделка не была признана недействительной.
В соответствии с заключением ГУ Краснодарской ЛСЭ МЮ РФ от 25.11.2008 оспариваемая сделка не являлась крупной на дату ее совершения. Судом при рассмотрении вопроса о фальсификации доказательств и назначении соответствующей экспертизы не было вынесено мотивированное определение, а лишь необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства в обжалуемом решении суда. Судом необоснованно применена односторонняя реституция в виде возврата имущества прежнему собственнику. Суд применил последствия недействительности сделки по собственной инициативе, а не в порядке удовлетворения заявленных истцом требований.
В отзыве на апелляционную жалобу Стешенко В.Н. доводы жалобы не признал, указав, что Горбач Н.Г. привлекался к участию в деле суда общей юрисдикции N 33-3868/2009.
ЗАО Племзавод "Тимашевец" в отзыве на апелляционную жалобу просило оставить решение арбитражного суда от 03.02.2010 без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. При этом общество указало, что протокольным определением Тимашевского районного суда от 01.08.2008 Горбач Н.Г. был привлечен к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований. Обстоятельства, установленные определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 17.03.2009, имеют отношение к лицам, участвующим в настоящем деле. На момент совершения сделок с Габрелян Г.Л. и Горбачом Н.Г. у общества имелся в наличии 21 объект недвижимости производственных фондов, после совершения сделок у общества не осталось объектов для продолжения совей производственной деятельности. Сделка ЗАО Племзавод "Тимашевец" является крупной, а решение о заключении такой сделки относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров общества.
В судебном заседании и апелляционной инстанции представитель Горбача Н.Г. доводы жалобы поддержал, просил решение суда отменить, в иске Стешенко В.Н. отказать, представитель Габрелян Г.Л. поддержал доводы жалобы Горбача Н.Г., просил решение суда отменить.
Представитель Стешенко В.Н. доводы жалобы не признал, просил решение суда оставить без изменения.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ввиду следующего.
Как видно из материалов дела, Стешенко Владимир Николаевич является акционером ЗАО Племзавод "Тимашевец" (выписка из реестра по лицевому счету зарегистрированного лица N 68256 по состоянию на 07.12.2006 - том 1,лист дела 11, справка ЗАО "Ценные бумаги" по лицевому счету N 68256 за период с 01.09.2006 по 28.02.2007 - том 1,лист дела 12, выписка из реестра ЗАО "Ценные бумаги" по лицевому счету N 68256 по состоянию на 10.10.2007 - том1, лист дела 44).
Горбач Н.Г. зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя - главы крестьянского (фермерского) хозяйства (том 2,лист дела 21-28).
По договору купли-продажи от 10.09.2006 ЗАО Племзавод "Тимашевец" продало Горбачу Н.Г. расположенные на территории МТФ N 1
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2010 n 15АП-2876/2010 по делу n А53-27434/2009 По делу о защите деловой репутации, компенсации морального (репутационного) вреда за публикацию недостоверной информации, порочащей деловую репутацию.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также