Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2013 по делу n А53-24568/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

рассмотреть из их требования как учредителей, направленные на возврат прав на имущества в собственность ООО «Стройагропресс» и прав на имущество в капитал общества.

Поскольку истцы обратились в арбитражный суд как участники общества с ограниченной ответственностью «Стройагропресс», арбитражный суд первой инстанции правомерно проверил их легитимацию на предъявление иска.

В соответствии со ст.4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно пункту 2 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственных обществ имеют обязательственные права в отношении указанных юридических лиц.

Таким образом, поскольку участники общества с ограниченной ответственностью не имеют вещного права на имущество общества с ограниченной ответственностью, они не вправе предъявлять вещно-правовые иски в защиту прав имущества, являющегося собственностью общества.

В изъятие из общего правила законодатель предоставил участникам общества с ограниченной ответственностью право предъявлять иски в защиту интересов общества лишь путем предъявления косвенных исков о признании недействительными сделок, совершенных указанным обществом с заинтересованностью либо крупных сделок (ст.ст.45,46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ).

В оспариваемом договоре купли-продажи земельного участка от 21.06.2012 № 4805, заключенному между обществом с ограниченной ответственностью «МИР» и Комитетом по управлению имуществом города Батайска, общество «Стройагропресс» не участвовало, поэтому для указанного общества указанная сделка не может быть ни крупной, ни сделкой с заинтересованностью, что исключает право на удовлетворению иска.

Таким образом, поскольку истцы являются ненадлежащими и не вправе путем предъявления иска о признании договора недействительным защищать права и законные интересы общества, указанного обстоятельства самого по себе достаточно для отказа в удовлетворении иска.

Несостоятельными являются доводы истцов обосновать наличие своего интереса в оспаривании сделки ссылками на наличие некоего фактического владения или вложения своих труда или капиталов в создание объектов недвижимости, ранее не зарегистрированных за обществом «Стройагропресс». Если соответствующие затраты были понесены ими для создания объектов общества «Стройагропресс» (объект в стадии строительства), то надлежащим истцом по вещно-правовому иску будет само общество. Если же истцы полагают, что они в силу оснований, установленных законом, сами  являются собственниками объектов, то они не вправе предъявлять корпоративные иски в защиту прав общества, а могут обратиться с соответствующим иском о защите своих вещных прав как физических лиц в соответствующий суд общей юрисдикции. Однако как участники общества «Стройагропресс» истцы не легитимированы на предъявление иска об оспаривании договора купли-продажи.

В равной степени истцы как участники корпоративной организации не уполномочены законом на оспаривание выданных Администрацией города Батайска разрешений на ввод объектов в эксплуатацию. Такие разрешения как ненормативные акты могут затрагивать исключительно права и законные интересы общества, а не участников общества, поэтому арбитражный суд первой инстанции правильно отказал в удовлетворении требования как заявленного ненадлежащим истцом.

В связи с тем, что исковые требования заявлены ненадлежащими истцами, все остальные доводы апелляционной жалобы правового значения не имеют, поскольку иск ненадлежащего истца не может быть удовлетворен судом независимо от каких-либо фактических обстоятельств.

Апелляционный суд отклоняет довод истцов о необоснованном отказе общества с ограниченной ответственностью «Стройагропресс» от иска и необоснованном принятии судом отказа от иска.

Согласно части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Под противоречием отказа от иска закону понимается нарушение императивных норм материально-правового законодательства. Процессуальное законодательство не предусматривает обязанности суда проверять обоснованность мотивов истца отказа от иска.

Не усматривается в принятии отказа истца от иска и нарушения прав иных лиц ( в данном случае, участников общества). Ссылки апеллянтов на нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и злоупотребление правом не могут быть приняты судом, поскольку касаются норм права материального и не применимы к процессуальному институту отказа от иска. Применительно к части 2 статьи  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказ от иска предполагает не отказ от субъективного гражданского права, а отказ от судебной защиты данного конкретного права, направленный на прекращение возбужденного истцом процесса. Отказ от иска как одностороннее действие стороны процесса по общему правилу не оказывает влияния на материальные права и обязанности совершающего его лица, за исключением случаев, когда лицо прямо заявляет иное. Из текста заявления об отказе от иска следует, что общество указывает, что истцы защищают не его интерес, поскольку у общества не имеется доказательств возведения спорных строений за счет средств юридического лица, а истцы преследуют собственный правовой интерес в признании за ними как физическими лицами права собственности, однако такое требование не заявляют, а лишь просят прекратить право собственности общества «МИР».

Однако собственные интересы истцов в признании за ними (а не за обществом)  права собственности на спорные объекты не могут быть основанием для непринятия отказа общества от иска.

Пояснения истцов о том, что их иск направлен на исполнение постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2012 по делу А53-1807/2010, отклоняется судебной коллегией как основанный на неправильном толковании норм материального и процессуального права. Указанный судебный акт, вопреки мнению истцов, не наделяет их правом на оспаривание любых сделок и административных актов, поскольку легитимация истца возникает на основании закона, а не судебного решения.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Вместе с тем истца как участники общества не лишены права в порядке ст.44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» защищать свои законные интересы и интересы общества путем предъявления иска о взыскании убытков с единоличного исполнительного органа с учетом обязанности единоличного исполнительного органа действовать в интересах общества разумно и добросовестно  (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судебные расходы по поданной апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителей жалобы.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 декабря 2012 года по делу А53-24568/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                               В.В. Галов

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Н.Н. Мисник