Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.11.2008 по делу n А53-8984/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002 тел. /факс [phone],

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-8984/2008-С2-18

14 ноября 2008 г.                                                                                15АП-6131/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 ноября 2008 г.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Захаровой Л.А.

судей Ильиной М.В., Малыхиной М.Н.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Яицкой С. И.

при участии:

от истца – представитель не явился, о времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом

от ответчика - ООО «Возрождение» - представитель Иванова Юлия Викторовна, доверенность от 10.09.2008 г.,

от ответчика – ОАО "Краснознаменное" – представитель Хархан Екатерина Владимировна, доверенность от 10.09.2008 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Ростовского регионального филиала Открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от  19.08.2008 г.  по делу № А53-8984/2008-С2-18

принятое в составе судьи Атроховой Т.И.

по иску Ростовского  регионального  филиала открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк"

к ответчикам:  обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" и открытому  акционерному  обществу  "Краснознаменное"

при участии третьих лиц: Управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, Веселовского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области

о  признании недействительными ничтожными сделками договоров № 38, 39, 40 об уступке прав и переводе долга (перенаеме) по договорам  аренды земельных участков общей долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателя от 12.05.2008 г. и применении последствий их недействительности

УСТАНОВИЛ:

Ростовский региональный филиал открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее – Ростовский филиал ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк") обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Возрождение" (далее – ООО «Возрождение», открытому акционерному обществу "Краснознаменное" (далее – ОАО «Краснознаменное») о признании недействительными договоров № 38,39,40 об уступке прав и переводе долга по договорам аренды земельных участков общей долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателя от 12.05.2008 г.

Исковые требования мотивированы тем, что ООО «Краснознаменное», в лице своих органов управления, при полном бездействии временного управляющего преднамеренно ухудшает свое финансово-экономическое положение, что препятствует погашению обязательств общества перед  кредиторами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области, Веселовский отдел Управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области.

Решением суда от 19.08.2008 г. в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что истец не является стороной в оспариваемых договорах. Заключение данных договоров не затрагивает имущественные права банка и не может повлиять на объем прав кредитора в деле о банкротстве.

Не согласившись с данным судебным актом, Ростовский филиал ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" обжаловал его в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ и просил решение от 19.08.2008 г. отменить.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

Представители ответчиков ООО “Возрождение” и ОАО “Краснознаменное” просили в удовлетворении жалобы отказать. Пояснили суду, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества “Краснознаменное” прекращено, интересы банка оспариваемой сделкой не затрагиваются.

В судебном заседании 06.11.2008 г. объявлен перерыв до 13.11.2008 г. После перерыва судебное заседание продолжено.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.01.2008 г. по делу о банкротстве № А53-137/08-С1-8 в отношении ОАО «Краснознаменное» введена процедура наблюдения.

12.05.2008г. между ОАО «Краснознаменное» и ООО «Возрождение» были заключены договоры об уступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка общей долевой собственности при множественности лиц на стороне арендодателя:

- договор № 38, по условиям которого цедент уступил все свои права и обязанности по договору земельного участка № 1;

- договор №39, по условиям которого цедент уступил все свои права и обязанности по договору земельного участка № 2;

- договор № 40, по условиям которого цедент уступил все свои права и обязанности по договору земельного участка № 3.

Считая, что заключение договоров № 38, № 39, № 40 экономически нецелесообразно для хозяйственной деятельности ОАО «Краснознаменное» и нарушает права ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» как кредитора ОАО «Краснознаменное», банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспариваемая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 32 Постановления Пленумов Высшего арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 01.07.96 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (п. 1 ст. 166). Учитывая, что Гражданский кодекс не исключает возможность предъявления исков о признании недействительной ничтожной сделки, споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица.

В силу статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено заинтересованным лицом.

Из смысла приведенных норм следует, что требование о признании недействительной сделки может быть предъявлено не любым лицом, а только заинтересованным, чьи права или законные интересы нарушены или могут быть нарушены в результате совершения сделки.

Критерием наличия заинтересованности является обусловленность защиты законного имущественного интереса признанием сделки недействительной.

Наличие статуса кредитора не является достаточным для констатации наличия заинтересованности, позволяющей оспаривать совершенную должником сделку. Банк не является стороной оспариваемой сделки либо обладателем вещного права в отношении арендованного имущества – земельного участка.

Статус кредитора позволяет требовать признания недействительной сделки, заключенной должником с третьим лицом, только если основания недействительности сделки напрямую препятствуют исполнению должником обязательства.

Кроме того, наличие у субъекта кредиторов не исключает, по общему правилу,  совершения им сделок, направленных на распоряжение принадлежащим ему имуществом (пункт 2 статья 1 ГК РФ). Для вывода о ничтожности сделки следует констатировать ее противоречие определенному положению закона.

Как видно из материалов дела, истец не является стороной в оспариваемых договорах. ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» является одним из кредиторов ОАО «Краснознаменное» в деле о банкротстве, все материальные притязания к должнику рассматривались в рамках возбужденной в отношении ОАО «Краснознаменное» процедуры банкротства - наблюдение. Заключение договоров № 38, №  39, №  40 от 12.05.2008г. не затрагивает имущественные права банка и не может повлиять на объем прав кредитора в деле о банкротстве.

Банк не обосновал наличие прямой причинно-следственной связи между совершенными сделками и препятствиями к исполнению перед ним обязанностей общества.

Определением суда от 11.07.2008г. по делу А53-137/2008-С1-8 прекращено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ОАО «Краснознаменное» на основании статьи 57 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» ввиду удовлетворения всех требований, включенных в реестр требований кредиторов. (л.д. 21 т. 2)

Учитывая то, что банк являлся кредитором ОАО «Краснознаменное» в рамках дела о банкротстве, то его требования также были удовлетворены.

Само по себе обращение в суд с соответствующим иском не свидетельствует о нарушении прав и законных интересов лица, предъявившего иск. Факт заинтересованности лица, обратившегося в суд за защитой нарушенных прав, так же как и факт несоответствия сделки требованиям закона, подлежит доказыванию.

Однако истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил  доказательства того, что оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

Кроме того, истцом не обосновано противоречие оспариваемой сделки положениям закона и наличие таких оснований недействительности сделки, которые напрямую препятствуют исполнению должником своих обязанностей перед банком.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от  19.08.2008 г.  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Л.А. Захарова

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

  М.Н. Малыхина