Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 n 15АП-11292/2010 по делу n А32-14023/2010 По делу о взыскании задолженности по договору на оказание аудиторских услуг.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 10 ноября 2010 г. N 15АП-11292/2010
Дело N А32-14023/2010
Резолютивная часть постановления объявлена 09 ноября 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 10 ноября 2010 года
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Корневой Н.И.
судей В.В. Ванина, О.А. Ереминой
при ведении протокола секретарем судебного заседания Косеевой М.С.
при участии:
от истца: представитель Мозговой М.Н. по доверенности от 05.05.2010 г.;
от ответчика: представитель Кулик А.А. по доверенности от 03.08.2010 г. N 25,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ЗАО "Усть-Лабинский Опытный ремонтно-механический завод"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 10.08.2010 по делу N А32-14023/2010
по иску ООО Аудиторская фирма "Берегиня"
к ответчику ЗАО "Усть-Лабинский Опытный ремонтно-механический завод"
о взыскании 30 000 руб.
принятое в составе судьи Огилец А.А.
установил:
ООО Аудиторская фирма "Берегиня" (далее - фирма) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Усть-Лабинский Опытный ремонтно-механический завод" (далее - завод) о взыскании 30 000 руб. задолженности по договору на оказание аудиторских услуг от 12.02.2009 г.
Решением суда от 10.08.2010 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым судебным актом, завод подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор на оказание аудиторских услуг от 12.02.2009 г. был заключен в период имевшего место на заводе корпоративного конфликта, от имени завода подписан гр. Мозговым М.Н., который в настоящее время по доверенности представляет интересы аудиторской фирмы, что, по мнению заявителя, свидетельствует о злонамеренности самой сделки. Акт сдачи-приемки работ от 31.03.2009 подписан гр. Калюжным С.М., который в указанный период незаконно исполнял обязанности директора, поскольку на основании решения суда общей юрисдикции гр. Касьянов В.Н. был восстановлен на работе в должности директора. Завод утверждает о неполном исполнении фирмой обязательств по договору, поскольку аудиторское заключение исполнителем подготовлено не было, в акте от 31.03.2009 сведения и передаче заказчику аудиторского заключения не отражены. Представленная в материалы дела письменная информация, по мнению заявителя жалобы, аудиторским заключением не является. Кроме того, истец указывает на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, выразившееся в необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства завода об отложении судебного разбирательства по причине участия представителей в других судебных заседаниях Арбитражного суда Краснодарского края.
Фирма в отзыве на апелляционную жалобу с доводами завода не согласилась, считая решение суда законным и обоснованным.
Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали правовые позиции, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве.
В судебном заседании, состоявшемся 02.11.2010, в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 16 час. 30 мин. 09.11.2010 г., после чего рассмотрение апелляционной жалобы было продолжено с участием представителей сторон, поддержавших правовые позиции по делу.
Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между заводом (заказчик) и фирмой (аудитор) был заключен договор от 12.02.2009 г., по условиям которого заказчик поручил, а аудитор принял на себя обязательства по проведению независимой аудиторской проверки бухгалтерской отчетности заказчика за период с "01" января 2008 г. по "31" декабря 2008 г. с целью выражения мнения о достоверности финансовой (бухгалтерской) отчетности заказчика и соответствия порядка ведения бухгалтерского учета законодательству Российской Федерации; составлению аудиторского заключения о достоверности этой отчетности, а также письменной информации (отчета) аудитора руководству экономического субъекта по результатам проведения аудита.
Согласно пункту 2.7 договора аудитор обязался передать руководителю или уполномоченном лицу заказчика один экземпляр письменной информации аудиторской фирмы по результатам проведения аудита и два экземпляра аудиторского заключения, составленного в соответствии со стандартами аудиторской деятельности.
В соответствии с пунктами 1.1, 1.2 договора проверка проводится в сроки до 30.03.2009 г., срок сдачи работ установлен не позднее 10 апреля 2009 г.
Стоимость аудиторских услуг согласно пункту 4.1 договора определена сторонами в размере 60 000 руб. Пунктом 4.3 договора предусмотрена 50% предоплата аудиторских услуг.
Как следует из искового заявления, во исполнение обязательств по договору аудиторская фирма провела независимую аудиторскую проверку бухгалтерской отчетности заказчика за согласованный период и по акту сдачи-приемки работ от 31.03.2009 передало заказчику письменную информацию (отчет) аудитора руководству экономического субъекта по результатам проведения аудита, указав в акте, что принятые фирмой обязательства по проведению аудита исполнены в полном объеме, результаты проведенной аудитором работы оформлены в надлежащем порядке и переданы заказчику, который претензий к аудитору не имеет. Стоимость оказанных услуг согласно акту от 31.03.2009 составила предусмотренные договором 60 000 руб.
Платежным поручением N 47 от 01.04.2009 произведена частичная оплата оказанных фирмой услуг в сумме 30 000 руб.
Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заказчиком обязательства по оплате оказанных аудиторских услуг, аудиторская фирма обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Заключенный сторонами договор по своей правовой природе является договором возмездного оказания услуг, отношения по которому регулируются положениям главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Правила главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу прямого указания в пункте 2 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в том числе к договорам оказания аудиторских услуг.
Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации установлена обязанность заказчика оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, во исполнение принятых на себя обязательств аудиторской фирмой проведена проверка бухгалтерской отчетности завода за период с 01 января по 31 декабря 2008 г., а также подготовлена письменная информация (отчет) аудитора руководству экономического субъекта по результатам проведения аудита и передана заказчику по акту от 31.03.2009, подписанному директором завода Калюжным С.М.
Довод заявителя жалобы о том, что гр. Калюжный С.М. на момент подписания акта сдачи-приемки работ от 31.03.2009 незаконно исполнял обязанности директора, поскольку на основании решения суда общей юрисдикции гр. Касьянов В.Н. был восстановлен на работе в должности директора, судом апелляционной инстанции проверен и подлежит отклонению.
Из материалов дела усматривается, что решением Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 12.03.2009 по делу N 226-2009 были признаны недействительными решения Совета директоров завода от 08.01.2009 г. о досрочном прекращении полномочий директора завода Касьянова Владимира Николаевича и о назначении директором Мозгового Михаила Николаевича и от 20.02.2009 г. о досрочном прекращении полномочий директора завода Касьянова В.Н., его отстранении и расторжении трудового контракта с ним, Касьянов В.Н. восстановлен на работе в должности директора.
В соответствии с частью 1 статьи 209 ГПК Российской Федерации в случае подачи кассационной жалобы решение суда, если оно не отменено, вступает в законную силу после рассмотрения дела судом кассационной инстанции.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 12.05.2009 по результатам рассмотрения кассационной жалобы завода решение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 12.03.2009 оставлено без изменения. Таким образом, решение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края вступило в законную силу 12.05.2009.
Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Полномочия лица, исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа общества, прекращаются с момента принятия решения о прекращении полномочий такого лица компетентным органом общества, либо с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.
Следовательно, признание арбитражным судом недействительным решения совета директоров (наблюдательного совета) общества об избрании или назначении генерального директора не влечет признание недействительными всех юридически значимых действий и сделок, совершенных данным лицом в период до вступления в силу соответствующего решения суда.
Из материалов дела следует, что акт сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2009 подписан директором завода Калюжным С.М. в период, когда решение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 12.03.2009 по делу N 226-2009 не вступило в законную силу.
Таким образом, само по себе признание недействительным по решению суда решения совета директоров о прекращении полномочий директора Касьянова В.Н. и восстановлении его в должности не свидетельствует о неправомерности действий директора завода Калюжного С.М. по приемке оказанных аудиторской фирмой услуг и недействительности подписанного им акта сдачи-приемки выполненных работ от 31.03.2009 до вступления в законную силу решения суда общей юрисдикции от 12.03.2009 по делу N 226-2009 и вынесения и вступления в законную силу заочного решения от 06.07.2009 по делу N 2-457-09.
Кроме того, из содержания представленного в материалы дела заочного решения Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края от 06.07.2009 по делу N 2-457-09 следует, что фактически решение суда от 12.03.2009 о восстановлении Касьянова В.Н. на работе в должности директора завода исполнено не было, поскольку 17.03.2009 был издан приказ о его восстановлении, но ни печать, ни соответствующая документация ему не передавались, а 18.03.2009 новым директором Калюжным С.М. был издан приказ об увольнении Касьянова В.Н., то есть Касьянов В.Н. фактически не приступил к исполнению обязанностей директора. Следовательно, фактически руководителем организации на момент подписания акта от 31.03.2009 являлся Калюжный С.М., действовавший в отношениях со всеми третьими лицами от имени завода, располагавший всеми необходимыми документами и печатью завода.
Заочное решение Усть-Лабинского районного суда Краснодарского края по делу N 2-457-09 о признании недействительным решения совета директоров завода N 8 от 18.03.2009 о досрочном расторжении трудового договора с гр. Касьяновым В.Н. и избрании директором гр. Калюжного С.М. и приказа директора N 20-лс от 17.03.2009 вынесено 06.07.2009, вступило в законную силу после подписания акта от 31.03.2009 и не свидетельствуют о недействительности данного документа.
При этом суд апелляционной инстанции учитывает, что наличие на заводе корпоративного конфликта в период совершения руководителем действий по приемке оказанных аудиторской фирмой услуг и подписания акта от 31.03.2009 директором Калюжным С.М. не является основанием для признания указанного документа недействительным при отсутствии на момент подписания акта вступившего в законную силу судебного решения, подтверждающего неправомерность избрания Калюжного С.М. директором, поскольку иное привело бы к необоснованному ущемлению прав добросовестных контрагентов завода, факт выполнения принятых на себя договорных обязательств перед заводом которыми удостоверен руководителем, хотя и признанным впоследствии незаконно избранным на должность директора.
Ссылка заявителя апелляционной жалобы на недействительность договора на оказание аудиторских услуг от 12.02.2009 г. как злонамеренной сделки в период имевшего место на заводе корпоративного конфликта не принимается судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку заключенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной сделка по смыслу пункта 1 статьи 179, пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации является оспоримой и может быть признана недействительной в силу признания ее таковой судом, однако, истцом в материалы дела не представлены доказательства наличия вступившего в законную силу судебного акта о признании указанной сделки недействительной.
Утверждение заявителя апелляционной жалобы о неполном исполнении фирмой обязательств по договору, поскольку аудиторское заключение исполнителем подготовлено не было, в акте от 31.03.2009 сведения и передаче заказчику аудиторского заключения не отражены, а представленная в материалы дела письменная информация аудиторским заключением не является, получил надлежащую правовую оценку при рассмотрении дела судом первой инстанции и подлежит отклонению апелляционным судом.
В соответствии с частью 2 статьи 1 Федерального закона от 30.12.2008 N 307-ФЗ "Об аудиторской деятельности" аудиторская деятельность (аудиторские услуги) представляет собой деятельность по проведению аудита и оказанию сопутствующих аудиту услуг, осуществляемая аудиторскими организациями, индивидуальными аудиторами.
Согласно Правилу (стандарту) N 1 аудиторской деятельности, утвержденному Постановлением Правительства РФ от 23.09.2002
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2010 n 15АП-11178/2010 по делу n А32-3628/2009 По делу о признании права собственности на объекты недвижимости.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также