Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 n 15АП-5059/2010 по делу n А53-26502/2009 По делу о признании незаконными действий, препятствующих реализации права на получение информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью, и обязании общества предоставить доступ к документам.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 26 мая 2010 г. N 15АП-5059/2010
Дело N А53-26502/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 26 мая 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.
судей Галова В.В., Тимченко О.Х.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.
при участии:
от истца: Подольский Д.Э., доверенность от 27.10.2008 г. N в реестре 1-10252;
от ответчиков: от ООО "Геострой-плюс" представитель Есипенкова С.П., доверенность от 11.01.2010 г.; Филимонов О.А. представителя не направил, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
общества с ограниченной ответственностью "Геострой-плюс"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 24 марта 2010 г. по делу N А53-26502/2009 (судья Брагина О.М.)
по иску Филимонова Геннадия Андреевича
к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Геострой-плюс" и Филимонову Олегу Андреевичу
о признании незаконными действий ответчиков и об обязании общество предоставить доступ к документам
установил:
Филимонов Геннадий Андреевич обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Геострой-плюс" (далее - общество) и Филимонову Олегу Андреевичу о предоставлении доступа к документам общества, а именно следующим документам:
- расчетам по страховым взносам в Пенсионный фонд РФ за 2006 - 2009 годы;
- расчетным ведомостям по отчислению страховых взносов в Фонд социального страхования за 2006 - 2009 годы;
- штатным расписаниям;
- приказам по движению кадров;
- ведомостям по заработной плате за 2006 - 2009 годы;
- договорам текущей хозяйственной деятельности общества за 2006 - 2009 годы;
- первичным учетным документам, которыми оформлялись хозяйственные операции общества за 2006 - 2009 годы (кассовым, банковским документам, корешкам банковских чековых книжек, ордерам, табелям, извещениям банков и переводным требованиям, актам о приеме, сдаче, списании имущества, материалов и работ, квитанциям, корешкам к ним, счетам-фактурам, накладным, авансовым отчетам и иным документам в соответствии с законодательством Российской Федерации);
- актам ежегодной инвентаризации имущества за 2006 - 2009 годы.
Истец также просил признать незаконными действия общества и второго участника общества Филимонова О.А., препятствующие в реализации права истца на получение информации о деятельности общества.
Решением арбитражного суда от 24 марта 2010 г. исковые требования удовлетворены в части обеспечения доступа к документам, в остальной части иска отказано. Суд установил наличие у истца законного интереса на получении информации о деятельности общества, указал на то, что, поскольку в уставе общества ограничение в виде порядка или условий доступа к документам отсутствуют, Филимонов Г.А. вправе был требовать ознакомления его со всей документацией общества за весь период существования. Отказывая в требовании об оспаривании (признании незаконными) действий ответчиков, суд указал на то, что ответчики не относятся к категории лиц, чьи действия могут быть оспорены в соответствии с требованиями АПК РФ.
Не согласившись с принятым судебным актом, общество обжаловала его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В апелляционной жалобе просит решение суда в части удовлетворения исковых требований отменить. Заявитель жалобы полагает, что судом неверно истолкован закон, право участника получать информацию об обществе осуществляется в порядке и пределах, установленных действующим законодательством, документы, которые общество обязано предоставить участнику в соответствии с действующим законодательством, предоставлены Филимонову Г.А. в добровольном порядке, участник злоупотребляет правом, истцом не был соблюден досудебный порядок. Заявитель жалобы указывает также на то, что, включая требование об обязании общество предоставить документы за 2009 г., истец одновременно изменил и предмет, и основание иска, что недопустимо.
В отзыве на апелляционную жалобу Филимонов Г.А. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции на вопрос суда, имеются ли у лиц, участвующих в деле, возражения по проверки судебного акта только в обжалуемой части, представители участвующих в деле лиц возражений суду не представили.
Представителем истца заявлен отказ от исковых требований в части обязания общество предоставить доступ Филимонову Г.А. или его надлежащим образом уполномоченному представителю к иным документам в соответствии с законодательством Российской Федерации, в связи с неконкретностью данной формулировки.
Представитель общества просила решение суда в части удовлетворения исковых требований отменить, в иске отказать. Пояснила: общество исходит из того, что перечень документов предусмотрен законом. Также пояснила, что общество готово предоставить бухгалтерские регистры и бухгалтерскую отчетность. Суд обязан предоставить первичные документы, объем документов большой, обществу придется выделять место для ознакомления. Также пояснила: обсуждался вариант аудиторской проверки, однако истец выразил решение анализировать документы самостоятельно.
Представитель истца просил принять отказ от иска в части обязания общество предоставить доступ Филимонову Г.А. или его надлежащим образом уполномоченному представителю к иным документам в соответствии с законодательством Российской Федерации, в связи с неконкретностью данной формулировки, в остальной части решение суда оставить без изменения.
Ответчик Филимонов Олег Андреевич считается извещенным надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако участия своего представителя не обеспечил, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может служить препятствием для рассмотрения жалобы.
Принимая во внимание, что судебный акт обжалован обществом в части, участвующие в деле лица возражений против проверки судебного акта в обжалуемой части не представили, апелляционный суд проверяет обжалованное решение суда только в оспариваемой части.
Изучив материалы дела, выслушав объяснения сторон, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что отказ от иска в части надлежит принять, решение в соответствующей части отменить в связи с отказом от иска в части, производство по делу прекратить. В остальной части судебный акт в обжалованной части надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, Филимонов Геннадий Андреевич (истец) является участником общества с размером доли в уставном капитале общества 50% - л.д. 17. Вторым участником общества является Филимонов Олег Андреевич, с долей участия 50%. Филимонов Олег Андреевич является директором общества. Между двумя участниками развивается корпоративный конфликт.
Участник общества с ограниченной ответственностью в связи с участием в обществе обладает рядом субъективных прав, определяемых п. 2 ст. 48 Гражданского кодекса РФ как обязательственные.
Одним из таких прав является право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документацией.
Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ, п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон), участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В п. 1 ст. 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержится перечень документов, которые общество обязано хранить.
По смыслу п. 1 ст. 8 Закона, а также п. 1 ст. 67 ГК РФ право участника общества на информацию включает в себя получение информации о деятельности общества из любого имеющегося у общества источника.
Исходя из буквального толкования нормы абз. 3 п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества.
Поэтому требования истца о предоставлении ему доступ к документам общества, а именно к расчетам по страховым взносам в Пенсионный фонд РФ за 2006 - 2009 годы; расчетным ведомостям по отчислению страховых взносов в Фонд социального страхования за 2006 - 2009 годы; штатным расписаниям; приказам по движению кадров; ведомостям по заработной плате за 2006 - 2009 годы; договорам текущей хозяйственной деятельности общества за 2006 - 2009 годы; первичным учетным документам, которыми оформлялись хозяйственные операции общества за 2006 - 2009 годы (кассовым, банковским документам, корешкам банковских чековых книжек, ордерам, табелям, извещениям банков и переводным требованиям, актам о приеме, сдаче, списании имущества, материалов и работ, квитанциям, корешкам к ним, счетам-фактурам, накладным, авансовым отчетам); актам ежегодной инвентаризации имущества за 2006 - 2009 годы верно признаны судом законными и подлежащими защите.
Обязательный претензионный порядок для обращения в суд по рассматриваемым требованиям законодательством не предусмотрен, при рассмотрении дела судом ничто не мешало обществу предоставить участнику истребуемую им возможность ознакомиться с документами.
Увеличение исковых требований и дополнение требований обязанием общество предоставить доступ к документам за 2009 г. основания к отмене судебного акта не образует, ничто не препятствовало обществу обеспечить доступ к данным документам в добровольном порядке после принятия судом уточненных исковых требований - л.д. 69, 83.
От требования обязать общество предоставить доступ Филимонову Г.А. или его надлежащим образом уполномоченному представителю к иным документам в соответствии с законодательством Российской Федерации истец отказался. Отказ мотивирован неконкретностью данной формулировки
В соответствии с ч. 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе отказаться от иска полностью или частично при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции, ч. 5 ст. 49 АПК РФ устанавливает только два основания для непринятия судом отказа от иска - противоречие закону или нарушение прав других лиц.
Апелляционный суд приходит к выводу, что в данном случае отказ от иска прав других лиц не нарушает.
Основания для непринятия отказа от иска у апелляционного суда отсутствуют.
Принятие отказа истца от иска в силу ч. 1 ст. 150 АПК РФ влечет прекращение производства по делу полностью или в соответствующей части.
Прекращение производства по делу в соответствии со ст. 269 АПК РФ означает отмену решение суда полностью или в соответствующей части.
Выводы суда первой инстанции в остальной (обжалованной) части судебного акта построены на относимых и допустимых доказательствах, соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального и процессуального права применены судом правильно.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Принять отказ Филимонова Геннадия Андреевича от иска в части обязания общество с ограниченной ответственностью "Геострой-плюс" предоставить доступ Филимонову Г.А. или его надлежащим образом уполномоченному представителю к иным документам в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 марта 2010 г. по делу N А53-26502/2009 в части обязания общество с ограниченной ответственностью "Геострой-плюс" предоставить доступ Филимонову Г.А. или его надлежащим образом уполномоченному представителю к иным документам в соответствии с законодательством Российской Федерации отменить в связи с отказом истца от иска. Производство по делу в указанной части прекратить.
В остальной обжалованной части решение Арбитражного суда Ростовской области от 24 марта 2010 г. по делу N А53-26502/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
В.В.ГАЛОВ
О.Х.ТИМЧЕНКО

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.05.2010 n 15АП-4881/2010 по делу n А32-52958/2009 По делу о взыскании задолженности по договору на выполнение комплекса инженерно-топографических работ, процентов за пользование чужими денежными средствами, расходов по оплате юридических услуг представителя.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также