Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2013 по делу n А53-29476/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

(арендатор) заключён договор аренды, по условиям которого обществу в аренды было передано тоже самое недвижимое имущество, которое было отчуждено им по договору купли-продажи от 27.08.2012 (т. 1 л.д. 77-78).

Стоимость арендной платы за пользование арендованным имуществом составила 100 000 руб. в месяц.

Срок действия договора устанавливался с момента подписания договора по 31.12.2012.

Таким образом, ООО «Стройкомплект» было обязано выплатить Анохиной Ю.В. за аренду недвижимого имущества, ранее принадлежавшего обществу, арендную плату в размере 400 000 руб. (фактически 1/3 стоимость продажной цены имущества).

Как следует из материалов дела, до заключения оспариваемого договора купли-продажи от 27.08.2012 отчуждённое недвижимое имущество активно использовалось ООО «Стройкомплект» в его хозяйственной деятельности: на договорной основе осуществлялись погрузо-разгрузочные работы железнодорожных вагонов; на земельном участке предоставлялись в аренду складские площади для временного размещения и хранения грузов; предоставлялись услуги по подаче-уборке железнодорожных вагонов, их хранению и взвешиванию, что подтверждается представленными в материалы дела многочисленными договорами, заключёнными между ООО «Стройкомплект» и его контрагентами.

Согласно пункту 5 оспариваемого договора купли-продажи от 27.08.2012 Анохина Ю.В. приняла объекты недвижимого имущества, обременённые правом аренды ООО «Интерсфера» (оборотная сторона л.д. 47 т. 1).

Согласно договору аренды № 12 от 01.01.2012, заключённому между ООО «Стройкомплект» (арендодатель) и ООО «Интерсфера» (арендатор), а также справке ООО «Интерсфера» № 156 от 20.11.2012, стоимость аренды движимого и недвижимого имущества (в том числе и спорных объектов недвижимости) в 2011 году составила 6 720 000 руб., а компенсация фактических затрат по уплате коммунальных услуг – 414 247 руб. 45 коп. (т. 3 л.д. 71-79).

С учётом того, что в материалах дела отсутствуют сведения о прекращении договорных отношений между ООО «Стройкомплект» и ООО «Интерсфера» по поводу аренды спорных объектов недвижимого имущества на момент заключения договора купли-продажи от 27.08.2012, и принимая во внимание, что расходы по содержанию имущества были отнесены на арендатора (на ООО «Интерсфера»), довод ООО «Стройкомплект» о том, что оспариваемая сделка была заключена в целях уменьшения расходов общества по содержанию спорного имущества, является необоснованным. Более того, в материалы дела не представлены достоверные доказательства, объективно подтверждающие то обстоятельство, что расходы ООО «Стройкомплект» по содержанию спорного имущества превышали доходы предприятия от его использования.

Суд апелляционной инстанции также предлагал Анохиной Ю.В. представить документально подтверждённые сведения о размере затрат, связанных с содержанием имущества, приобретённого у ООО «Стройкомплект». Такие доказательства в материалы дела представлены не были.

В обоснование необходимости заключения 03.09.2012 договора аренды спорных объектов недвижимости с Анохиной Ю.В. ООО «Стройкомплект» указывает на наличие у него ранее возникших договорных отношений с ООО «Базис логистик» и ООО «Центральный элеватор» о временном пользовании железнодорожными путями необщего пользования и оказанию услуг по складскому хранению.

Расторжение 22.11.2012 договора аренды объектов недвижимости с Анохиной Ю.В. ООО «Стройкомплект» обосновывает тем, что ранее заключённые договоры с ООО «Базис логистик» и ООО «Центральный элеватор» также были досрочно расторгнуты, в связи с чем у ООО «Стройкомплект» отпала необходимость в использовании спорного имущества (т. 3 л.д. 132-135).

Указанные обстоятельства в большей степени свидетельствуют о том, что отчуждённые объекты недвижимого имущества были необходимы самому ООО «Стройкомплект» для осуществления его нормальной хозяйственной деятельности. Продажа спорного имущества Анохиной Ю.В. повлекла дополнительные расходы ООО «Стройкомплект» на его аренду у ответчицы, а также вызвало досрочное расторжение договорных отношений с контрагентами предприятия, приносивших ООО «Стройкомплект» прибыль от использования имущества.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что после отчуждения спорного имущества Анохиной Ю.В. у ООО «Стройкомплект» остался ряд объектов недвижимости, который в настоящее время может быть использован обществом при осуществлении его хозяйственной деятельности (т. 3 л.д. 84-92). Вместе с тем, данное имущество (складские помещения, площадка открытого складирования, земельный участок) ранее использовалось ООО «Стройкомплект» в основном в результате того, что общество могло осуществлять деятельность по приёмке и перевалке грузов, доставляемых железнодорожным транспортом. После отчуждения ООО «Стройкомплект» подкранового пути, железнодорожных путей необщего пользования, а также части земельного участка Анохиной Ю.В., общество фактически утратило возможность использования оставшегося у него имущества также эффективно, как и ранее, что не может не сказаться на рентабельности ООО «Стройкомплект» в целом.

Аналогичное поведение ответчиков Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 9 информационного письма № 127 от 25.11.2008 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» расценил как злоупотребление субъективным правом, а сделку по отчуждению имущества – недействительной, как заключённую в нарушение положений пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что соглашение от 22.11.2012 о досрочном расторжении договора аренды от 03.09.2012, заключённого между ООО «Стройкомплект» и Анохиной Ю.В., было подписано ответчика только после того, как ООО «Ванави» обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу и заявило о злоупотреблении ответчиками их субъективными правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), как о дополнительном основании для признания договора купли-продажи от 27.08.2012 недействительным (т. 1 л.д. 131-133).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что одобрение оспариваемой сделки со стороны общего собрания ООО «Стройкомплект» было получено также после заявления иска ООО «Ванави» по настоящему делу.

В совокупности указанные действия ООО «Стройкомплект» суд апелляционной инстанции расценивает, как направленные на искусственное создание предпосылок для придания оспариваемой сделке признаков легальности, что также является формой злоупотребления гражданскими правами.

Суд апелляционной инстанции также отклоняет довод ООО «Стройкомплект» о том, что отчуждение спорного имущества было продиктовано необходимостью выплаты действительной стоимости долей уставного капитала общества ранее вышедшим участникам.

Из материалов дела усматривается, что 20.12.2010 генеральным директором ООО «Стройкомплект» было получено заявление участника общества Платонова С.Т. о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли, размер которой составлял 1 % (номинальная стоимость 101,49 руб.) (т. 3 л.д. 93).

Действительная стоимость доли Платонова С.Т. составила 444 440 руб. 02 коп., что подтверждено решением Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2012 по делу № А53-5948/2011. Недоплаченная Платанову С.Т. часть действительной стоимости доли уставного капитала была выплачена 12.10.2012, о чем свидетельствует платежное поручение № 96513 (т. 3 л.д. 96).

03.07.2012 с аналогичным заявлением за исх. № 68 к генеральному директору ООО «Стройкомплект» обратился участник общества ООО «Интерсфера», доля которого составляла 31,44 % уставного капитала, (номинальная стоимость 3 190 руб. 85 коп.) (т. 3 л.д. 94).

27.07.2012 другой участник ООО «Стройкомплект» - Шушпанова С.Н. подала заявление о выходе из состава участников и выплате действительной стоимости доли, которая составляла 3,05 % уставного капитала общества, (номинальная стоимость 309 руб.) (т. 3 л.д. 95).

Решение о продаже спорного недвижимого имущества было принято генеральным директором ООО «Стройкомплект» через месяц после получения заявлений о выходе из состава участников общества ООО «Интерсфера» и Шушпановой С.Н.

Абзацем 2 пункт 4.16 устава ООО «Стройкомплект» установлено, что общество обязано произвести выплату действительной стоимости доли или выдать в натуре имущество такой стоимости в течение 6-ти месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.

Вместе с тем, материалами дела подтверждается, что действительная стоимость доли Платонову С.Т. была выплачена только 12.10.2012, а действительная стоимость долей ООО «Интерсфера» и Шушпановой С.Н. не выплачена до настоящего времени.

При этом наличие в производстве арбитражного суда исков ранее вышедших участников общества об определении размера действительной стоимости принадлежавших им долей уставного капитала не может рассматриваться в качестве обстоятельства, освобождающего общество от исполнения его обязательства по выплате стоимости долей в том размере, в котором он был определён обществом самостоятельно до возникновения соответствующего судебного спора.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что денежные средства, полученные от Анохиной Ю.В. в результате заключения оспариваемой сделки, не были направлены обществом на осуществление расчётов по выплате действительной стоимости долей уставного капитала, принадлежавших ООО «Интерсфера» и Шушпановой С.Н.

Принимая во внимание все выше изложенные фактические обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно указал на наличие факта злоупотребления правом со стороны генерального директора ООО «Стройкомплект» при заключении договора купли-продажи от 27.08.2012, в связи с чем пришёл к обоснованному выводу о необходимости признания данного договора недействительной сделкой по основаниям, закреплённым положениями статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учётом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд относит на ООО «Стройкомплект».

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18 февраля 2013 года по делу № А53-29476/2012 оставить без изменения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.А. Попов

Судьи                                                                                             В.В. Галов

М.Н. Малыхина