Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2013 по делу n А32-30133/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

единоличного исполнительного органа ООО СХП «Капитал» на основании решений общего собрания участников общества от 29.01.2009, 11.03.2009 и 21.12.2009. Судебными актами установлено, что на момент проведения указанных собраний участниками общества являлись Усиков А.А. (19%), Глаголько Е.А. (15%) и Лазарева Т.Н. (15%). Зорин В.Ю. прав участника ООО «СХП «Капитал» не приобрел. Решения приняты без необходимого для этого большинства голосов участников общества, в связи с чем, не имеют юридической силы.

Перечисленные решения общего собрания участников ООО «СХП «Капитал» об избрании Усикова А.А. единоличным исполнительным органом не имели юридической силы с момента их принятия независимо от признания таковыми в судебном порядке, ввиду отсутствия необходимого кворума для их принятия.

Учитывая данные обстоятельства, Арбитражный суд Краснодарского края решением от 27.07.2012 по делу А32-5287/2012, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2012, по требованию Глаголько Е.А. и Лазаревой Т.Н. взыскал с Усикова А.А. в пользу ООО СХП «Капитал» 622 863 рубля 36 копеек возмещения убытков, связанных с выплатой денежных средств из кассы общества в пользу Пучинкина А.А. и Круглова В.В., указав, что ответчику было известно об отсутствии у него полномочий единоличного исполнительного органа.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что само по себе данное обстоятельство, а также отмена решений общих собраний участников общества проведенных по инициативе ответчика, не является достаточным основанием для исключения Усикова А.А. из общества.

Доводы суда первой инстанции о том, что все решения общих собраний участников ООО «СХП «Капитал», принятые в период со дня ликвидации СП ООО «Рембытмашприбор» (28.02.2008), владевшего долей в уставном капитале ООО «СХП «Капитал» в размере 51%, могли бы быть признаны судами недействительными, как принятые в отсутствие необходимого кворума, основан на вступивших в законную силу судебных актах, принятых в рамках корпоративного спора, фактически  возникшего в связи с не урегулированием вопроса о правообладателе доли в размере 51% ликвидированного СП ООО «Рембытмашприбор».

Суд первой инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу о недоказанности доводов истца о систематическом нарушении ответчиком своих обязанностей как участника общества и наступление в результате именно его действий  негативных последствий для общества.

Разногласия между участниками общества при осуществлении корпоративного контроля не могут свидетельствовать о нарушении ответчиком обязанностей участника общества и расцениваться в качестве оснований для его исключения из общества.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, носят формальный характер и не свидетельствуют о наличии оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке и размерах, установленных ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст.333.22 Налогового кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.03.2013 по делу №А32-30133/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             И.Н. Глазунова

О.Х. Тимченко