Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 n 15АП-3083/2010 по делу n А53-26671/2009 По делу о взыскании задолженности по договору поставки товаров.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 24 мая 2010 г. N 15АП-3083/2010
Дело N А53-26671/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 18 мая 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2010 г.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ванина В.В.
судей Барановой Ю.И., Ереминой О.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Абраменко Р.А.
при участии:
от ООО "Аптеки 36,6 "Ростов": представитель в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещено надлежащим образом (почтовые уведомления N 44822, N 44823)
от ООО "белла-Дон": Косолапов Иван Александрович, паспорт, по доверенности от 25.01.2010 г.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Ростов"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 17 февраля 2010 года по делу N А53-26671/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "белла-Дон"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Ростов"
о взыскании 2 792 368 руб. 48 коп.
принятое судьей Стрекачевым А.Н.
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "белла-Дон" (далее - ООО "белла-Дон", истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аптеки 36,6 "Ростов" (далее - ООО "Аптеки 36,6 "Ростов", ответчик) о взыскании задолженности в размере 2 792 368 руб. 48 коп.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17 февраля 2010 года с ООО "Аптеки 36,6 "Ростов" в пользу ООО "белла-Дон" взыскано 2 792 368 руб. 48 коп. задолженности. Распределены расходы по уплате госпошлины.
Не согласившись с принятым решением, ООО "Аптеки 36,6 "Ростов" подало апелляционную жалобу, в которой просит решение Арбитражного суда Ростовской области отменить. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что уставом ООО "Аптеки 36,6 "Ростов", также как и уставами ООО "Альма-Бонна" и ООО "Альма-Косметика", предусмотрены ограничения на совершение единоличным исполнительным органом сделок на сумму, превышающую 3 000 000 руб. Общая сумма поставок по спорным договорам превышает предельную сумму, следовательно, как полагает заявитель, данные договоры могут быть признаны судом недействительными.
Представитель ООО "белла-Дон" в судебном заседании указал на несостоятельность доводов апелляционной жалобы. Просил в ее удовлетворении отказать, а решение оставить без изменения, считая его законным и обоснованным.
ООО "Аптеки 36,6 "Ростов", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, полномочных представителей в судебное заседание не направило.
В апелляционной жалобе ООО "Аптеки 36,6 "Ростов" просило рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие своего представителя.
В соответствии с частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны вправе известить арбитражный суд о возможности рассмотрения дела в их отсутствие; при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверяется в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06 февраля 2008 года между ООО "белла-Дон" (поставщик) и ООО "Альма-Бонна" (покупатель) был заключен договор поставки товаров N 127-П от 06.02.2008 г., согласно условий которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять товар в сроки, установленные в договоре, в ассортименте и по ценам, согласованными сторонами.
Во исполнение условий договора N 127-П истцом в адрес ответчика в период с 23 мая 2008 года по 27 ноября 2008 года был поставлен товар на общую сумму 275 630 рублей 76 копеек, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.
Ответчиком была произведена частичная оплата товара, оставшаяся часть задолженности в размере 266 646 рублей 59 копеек ООО "Альма-Бонна" погашена не была.
06 февраля 2008 года между ООО "белла-Дон" (поставщик) и ООО "Альма" (покупатель) был заключен договор поставки N 128-П, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять товар в сроки, установленные в договоре, в ассортименте и по ценам, согласованными сторонами.
Во исполнение условий договора N 128-П истцом в адрес ответчика в период в период с 14 апреля 2008 года по 28 ноября 2008 года был поставлен товар на общую сумму 2 383 043 рубля 23 копейки, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.
Ответчиком оплата задолженности в размере 2 383 043 рубля 23 копейки погашена не была.
06 февраля 2008 года между ООО "белла-Дон" (поставщик) и ООО "Альма-Косметика" (покупатель) был заключен договор поставки N 129-П, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется поставить, а покупатель оплатить и принять товар в сроки, установленные в договоре, в ассортименте и по ценам, согласованными сторонами.
Во исполнение условий договора N 129-П истцом в адрес ответчика в период со 2 июня 2008 года по 19 сентября 2008 года был поставлен товар на общую сумму 35 308 рублей 52 копейки, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.
Ответчиком была произведена частичная оплата товара, оставшаяся часть задолженности в размере 34400 рублей 23 копейки ООО "Альма-Косметика" погашена не была.
06 августа 2008 года между ООО ПКФ "Георг" (цедент) и ООО "белла-Дон" (цессионарий) был заключен договор уступки, согласно которому цедент в счет погашения своей задолженности перед цессионарием по договору N 1/П от 10.01.2007 г. уступает последнему право требования задолженности в том числе по договору N 38 от 01.01.2008 г., заключенному между цедентом и ООО "Альма", в объемах и на условиях, установленных между цедентом и должником. Сумма задолженности по данному договору составляет 91 710 руб. 70 коп.; по договору N 172 от 23.08.2007 г. заключенному между цедентом и ООО "Вега-М", в объемах и на условиях, установленных между цедентом и должником. Сумма задолженности по данному договору составляет 16 567 руб. 73 коп.
03 июля 2009 г. в ИФНС РФ по Ленинскому району г. Ростова-на-Дону зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью ООО "Аптеки 36,6 "Ростов", которое создано в результате реорганизации путем слияния нескольких юридических лиц, в том числе: ООО "Альма-Бонна", ООО "Альма-Косметика", ООО "Альма", ООО "Вега-М", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
В соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса РФ при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу.
С учетом изложенного, общая задолженность ООО "Аптеки 36,6 "Ростов" перед ООО "белла-Дон" составляет 2 792 368 рублей 48 копеек.
Поскольку вышеуказанная сумма долга ответчиком погашена не была ООО "белла-Дон" обратилось в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Анализируя условия заключенных сторонами договоров N 127-П, N 128-П, N 129-П, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что по своей правовой природе названные договоры являются договорами поставки, отношения по которым регулируются параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
Согласно статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
Во исполнение условий договоров N 127-П, N 128-П, N 129-П на основании представленных в материалы дела товарных накладных истцом в адрес ответчика был поставлен, который был последним частично оплачен, в результате чего у ответчика перед истцом образовалась задолженность в размере 2 684 090,05 руб., которая ответчиком оплачена не была.
Кроме того, у ответчика перед истцом имеется задолженность в размере 91 710 руб. 70 коп. и 16 567 руб. 73 коп., право требование которой перешло к ООО "белла-Дон" по договору уступки от 06 августа 2008 года.
В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Поскольку ООО "Аптеки 36,6 "Ростов" доказательств оплаты задолженности в размере 2 792 368 рублей 48 копеек. в материалы дела не представило, суд первой инстанции взыскал указанную сумму долга с ответчика в пользу истца.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что ООО "Аптеки 36,6 "Ростов" не оспаривает наличие перед ООО "белла-Дон" задолженности в заявленной к взысканию сумме.
Единственным доводом апелляционной жалобы является указание на то, что уставом ООО "Аптеки 36,6 "Ростов", также как и уставами ООО "Альма-Бонна" и ООО "Альма-Косметика" предусмотрены ограничения на совершение единоличным исполнительным органом сделок на сумму, превышающую 3 000 000 руб. и, поскольку общая сумма поставок по спорным договорам превышает предельную сумму, то данные договоры могут быть признаны судом недействительными.
Данному доводу судом апелляционной инстанции дана следующая правовая оценка.
В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Таким образом, сделка, совершенная лицом, полномочия которого ограничены на ее совершения договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами, является оспоримой и может быть признана недействительной судом по иску указанного в законе лица.
В материалах дела отсутствуют доказательства признания спорных сделок недействительными вступившим в законную силу решением суда. С встречным либо самостоятельным иском о признании договоров поставки N 127-П, N 128-П, N 129-П недействительными на основании ст. 174 АПК РФ ООО "Аптеки 36,6 "Ростов" не обращалось.
Иных доводов ответчиком в обоснование апелляционной жалобы не приведено.
При таких обстоятельствах оснований для отмены решения Арбитражного суда Ростовской области от 17 февраля 2010 года по делу N А53-26671/2009 и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отнесению на заявителя апелляционной жалобы.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 17 февраля 2010 года по делу N А53-26671/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
В.В.ВАНИН
Судьи
О.А.ЕРЕМИНА
Ю.И.БАРАНОВА

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2010 n 15АП-3078/2010 по делу n А53-29481/2009 По делу о взыскании задолженности и пени по договору подряда.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также