Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 n 15АП-2596/2010 по делу n А32-33930/2009 По делу о взыскании задолженности по договору уступки права требования, процентов за пользование чужими денежными средствами.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 19 мая 2010 г. N 15АП-2596/2010
Дело N А32-33930/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 19 мая 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малыхиной М.Н.,
судей О.Г. Ломидзе, О.Х. Тимченко,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Юсуповой Л.А.
при участии:
от ООО "Берлей": Зубенко С.Н., паспорт, доверенность от 22.04.2010 г. N 08
от ООО "Квартирно-правовая служба": Маркелов В.В., удостоверение, доверенность от 04.05.2010 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Квартирно-правовая служба"
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 29.01.2010 г. по делу N А32-33930/2009
по иску общества с ограниченной ответственностью "Берлей"
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Квартирно-правовая служба"
о взыскании,
по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Квартирно-правовая служба"
к обществу с ограниченной ответственностью "Берлей"
о признании недействительным договора,
принятое судьей Капункиным Ю.Б.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью "Берлей" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Квартирно-правовая служба" (далее - ответчик) о взыскании 1175527,40 руб. из которых 1 000 000 руб. - задолженность по договору уступки права требования, 175 527 руб. 40 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами.
Иск мотивирован ненадлежащим исполнением договора цессии ответчиком, а именно неуплатой истцу стоимости уступленного права.
Определением суда от 03.12.2009 г. принят встречный иск ООО "Квартирно-правовая служба" к ООО "Берлей" о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного 18.11.2007 г. между ООО "Берлей" и ООО "Квартирно-правовая служба".
Встречный иск мотивирован тем, что оспариваемая сделка является для общества крупной и совершена с выходом за пределы специальных ограничений, установленных уставом. Так, истец отмечает, что согласно уставу ООО "Квартирно-правовая служба" все сделки общества должны совершаться с письменного согласия единственного участника с нотариальным удостоверением его подписи. Однако единственный участник общества на момент совершения сделки Приходько И.В. согласия на совершение сделки не давала и узнала о ее совершении лишь в 2009 году. Соответственно по правилам статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка должна быть признана недействительной.
Решением от 29.01.2010 г. по делу N А32-33930/2009 Арбитражный суд Краснодарского края взыскал с ООО "Квартирно-правовая служба" в пользу ООО "Берлей" задолженность по договору уступки от 18.11.2007 г. в размере 1 000 000 руб., проценты в размере 175 527 руб. 40 коп. В удовлетворении встречного иска отказано.
Суд установил, что предмет заключенного между сторонами договора определен, письменная форма сделки соблюдена, истец (цедент) исполнил обязательства по договору цессии, передав ответчику (цессионарию) документы подтверждающие наличие уступаемого права, констатировал реальность уступленных прав требования, как документально подтвержденную материалами дела, дополнительно указав, что в отношении одного из должников (ООО "Кубань он Лайн") ответчик внесен в реестр требований кредиторов в рамках процедуры банкротства. Доказательств оплаты за уступленные права требования не представлено, в связи с чем исковые требования, в том числе по взысканию процентов, обоснованны и подлежат удовлетворению.
Отказывая в удовлетворении встречного иска, суд отметил отсутствие доказательств наличия признаков крупной сделки у оспариваемого договора, а также отсутствие доказательств того, что другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных ограничениях, указав на неисполнение истцом по встречному иску процессуальной обязанности по доказыванию оснований иска.
Кроме того, суд применил срок исковой давности по заявлению ООО "Берлей", указав, что единственный участник общества при надлежащей реализации своих прав мог и должен был узнать о совершении оспариваемой сделки.
Не согласившись с указанным решением, ООО "Квартирно-правовая служба" обжаловала его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просила решение отменить, отказав в удовлетворении первоначального иска и удовлетворив встречный иск.
Доводы жалобы воспроизводят доводы встречного иска. Кроме того, заявитель полагает, что суд неверно применил статью 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", так как указанная норма говорит о праве, а не об обязанности учредителя участвовать в управлении делами общества.
В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Берлей" просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
В судебном заседании стороны поддержали изложенные выше позиции.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 01.02.2007 г. между ООО "Берлей" (эмитент) и ООО "Кубань он Лайн" (агент, оператор) заключен договор о выпуске и сопровождении универсальной дебетовой карты системы Кубань он Лайн N 1, согласно которому эмитент депонирует у агента собственные обязательства и активы, после чего при посредничестве агента производит действия, необходимые для выпуска универсальной дебетовой карты системы Кубань он Лайн (далее УДК) с использованием системы (программа-аппаратного комплекса (электронная система), обеспечивающий целостный учет и защищенное обращение формализованных сообщений между зарегистрированными участниками), а оператор предоставляет агенту услуги принадлежащего ему программно-аппаратного комплекса по регистрации выпуска и процессингу УДК с заявленными эмитентом свойствами и при посредничестве агента передает УДК в распоряжение эмитента.
27.02.2007 г. между ООО "Берлей" (заимодавец) и ООО "Кубань он Лайн" (заемщик) был заключен договор денежного займа с процентами N 8, в соответствии с которым заимодавец передает заемщику заем на сумму 15 000 000 руб., а заемщик обязуется вернуть указанную сумму зама в обусловленный срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты. В соответствии с п. 2.2 договора заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 30.10.2007 г.
18.11.2007 г. между ООО "Берлей" (цедент) и ООО "Квартирно-правовая служба" (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования по договорам, заключенным цедентом с ООО "Кубань он Лайн": по договору денежного займа от 27.02.2007 г. N 8 - 12 851 507
руб. (в связи с частичным возвратом суммы займа), по договору о выпуске и
сопровождении универсальной дебетовой карты системы Кубань он Лайн от 01.02.2007 г.
N 1 - 6 076 430 руб., а цессионарий принимает на себя обязательства уплатить цеденту
1000000 руб. за состоявшуюся уступку права требования.
Актом приема-передачи документов от 18.11.2007 г. подтверждается исполнение ООО "Берлей" своих обязательств по указанному договору по передаче документов, а также передача извещения должника - ООО "Кубань он Лайн" о состоявшейся уступке права требования.
Невыполнение ответчиком своих обязательства по договору от 18.11.2007 г., явилось основанием для обращения в суд с иском.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А-32-22575/2007-27/529-Б от 25.09.2008 г. ООО "Берлей" (ИНН 2312075608, ОГРН 1032307165560) признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком до 24.09.2009 г.
Кроме того, определением Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А-32-4770/2008-60/134Б/112 УТ от 12.01.2009 г. ООО "Квартирно-правовая служба" включена в реестр требований кредиторов ООО "Кубань он Лайн" в размере 6 076 430 руб.
ООО "Квартирно-правовая служба", не согласившись с заключенным договором уступки права требования от 18.11.2007 г. обратилось в суд с встречным исковым иском.
В обоснование своих требований истец указывает на то, что спорная сделка является крупной, совершена обществом с нарушением порядка установленного статьей 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Апелляционный суд полагает, что судом верно установлены обстоятельства дела.
В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Соответственно судом правильно определен предмет доказывания по делу как предполагающий установление фактической либо должной информированности контрагента общества о наличии закрепленных уставом ограничений. При этом суд правомерно указал, что обязанность по доказыванию обстоятельств, положенных в обоснование иска, лежит на истце (ст. 65 АПК РФ), равно как и риск ее неисполнения (ст. 9 АПК РФ). Арбитражный процесс является состязательным и основан на оценке судом представленных сторонами доказательств. Между тем, ООО "Квартирно-правовая служба" не привела каких-либо доказательств фактической или должной информированности ООО "Берлей" о наличии закрепленных уставом ООО "Квартирно-правовая служба" ограничений на совершение оспариваемой сделки директором. Само по себе указание на наличие такого ограничения недостаточно для признания сделки недействительной.
В силу положений статьи 46 от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Соответственно судом правильно определен предмет доказывания по делу как предполагающий установление наличия признаков крупной сделки, а именно обоснование размера балансовой стоимости имущества общества, подлежащей сопоставлению с ценой сделки. Между тем, ООО "Квартирно-правовая служба" не представила соответствующих доказательств, позволяющих установить крупность оспариваемой сделки.
Кроме того, суд правомерно констатировал пропуск срока исковой давности для оспаривания сделки, о применении которого было заявлено ООО "Берлей".
В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
По обоим приведенным основаниям рассматриваемая сделка является оспоримой, на что правомерно указал суд первой инстанции.
В силу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Таким образом, для целей установления начала течения срока исковой давности по оспариванию рассматриваемой сделки правовое значение имеет не только фактическая, но и должная информированность истца о совершении сделки. Истцом по встречном у иску является общество, а не участник, в силу чего не имеет правового значения должная информированность участника общества, не оспаривающего сделку.
В силу пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Соответственно при совершении сделки директором, действующим от имени общества (то есть, иными словами, самим обществом), последнее не вправе ссылаться на свою неинформированность. Для общества срок давности начинает течь с момента совершения сделки, в связи с чем суд правомерно указал на пропуск срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности заявленных требований, доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем, апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.01.2010 г. по делу N А32-33930/2009 оставить без изменения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
О.Х.ТИМЧЕНКО

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2010 n 15АП-2475/2010 по делу n А53-23585/2009 По делу о взыскании задолженности по арендной плате и пени за просрочку платежей.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также