Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.08.2013 по делу n А32-7080/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

Нерусину В.В., получив от него денежные средства в размере 306 000 руб., которые потратил на личные нужды.

Кроме этого, Лаюк Р.К. в целях вывода денежных средств, поступавших на расчетный счет ООО «НСП «Кубанские гибридные семена», воспользовавшись чековой книжкой общества, снял наличные денежные средства предприятия, получил их в подотчет и в дальнейшем от своего имени, действуя как единственный учредитель и директор ООО «СП «Кубанские гибридные семена», внес указанные денежные средства в размере 1 850 000 руб. на расчетный счет ООО «СП «Кубанские гибридные семена» по договорам займа, в частности:

- №1 от 23.12.2009 на сумму 400 000 руб.;

- №5 от 02.04.2010 на сумму 400 000 руб.;

- №6 от 09.04.2010 на сумму 400 000 руб.;

- №7 от 06.05.2010 на сумму 250 000 руб.;

- №8 от 19.05.2010 на сумму 200 000 руб.;

- №10 от 14.02.2011 на сумму 200 000 руб.,

а также заключил с ООО «СП «Кубанские гибридные семена» от имени ООО «НСП «Кубанские гибридные семена» договоры беспроцентного займа на общую сумму 3 450 000 руб., выступая одновременно по ним представителем займодавца и представителем заемщика. В результате указанных действий ответчика в период времени с 23.12.2009 по 14.02.2011 денежные средства в сумме 5 300 000 руб., являющиеся прибылью ООО «НСП «Кубанские гибридные семена», полученной последним в ходе осуществления им своей хозяйственной деятельности, были выведены из оборота, перечислены на расчетный счет ООО «СП «Кубанские гибридные семена» и безвозмездно использовались последним. Таким образом, Лаюк Р.К., являясь директором ООО «НСП «Кубанские гибридные семена», действуя умышленно, использовал свои полномочия вопреки законным интересам ООО «НСП «Кубанские гибридные семена» и в целях извлечения выгод для себя. Выведя из оборота ООО «НСП «Кубанские гибридные семена» денежные средства в общей сумме 5 300 000 руб., Лаюк Р.К. тем самым причинил существенный вред законным интересам ООО «НСП «Кубанские гибридные семена».

Приговором Ленинского районного суда г. Краснодара от 26.02.2013 (л.д. 109-131 том 1) Лаюк Р.К. признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных частью 3 статьи 159, частью 3 статьи 160, частью 3 статьи 160 и частью 1 статьи 201 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Апелляционным определением судебной коллегии по уголовным делам Краснодарского краевого суда от 10.04.2013 (л.д. 94-99 том 1) приговор изменен в части назначения наказания. Кроме того, апелляционный суд удовлетворил гражданский иск общества, взыскав с Лаюка Р.К. 6 410 100 руб. ущерба.

Согласно пункту 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Вышеназванные действия ответчика являются грубым нарушением его обязанности как участника общества не причинять вред ООО «НСП «Кубанские гибридные семена» (пункт 4.4 устава общества – л.д. 19 том 1), направлены против интересов общества и причинили ему значительный ущерб, на что обоснованно указал суд первой инстанции.

Мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 №151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью»).

Учитывая изложенное, принимая во внимание, что действия Лаюка Р.К., установленные приговором Ленинского районного суда г. Краснодара от 26.02.2013, повлекли негативные последствия для общества, суд первой инстанции правомерно удовлетворил исковые требования, указав, что установленных по делу обстоятельств достаточно для применения к ответчику гражданско-правовой санкции в виде исключения его из общества.

В связи с вышеизложенным, довод апелляционной жалобы о том, что ущерб, установленный в рамках производства по уголовному делу, был причинен ответчиком обществу в период, когда Лаюк Р.К. являлся директором общества и, поскольку в настоящее время ответчик не является исполнительным органом ООО «НСП «Кубанские гибридные семена», он не может быть исключен из состава участников общества, отклоняется судом апелляционной инстанции по вышеизложенным основаниям.

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание следующие обстоятельства.

В декабре 2010 года Лаюк Р.К. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском об исключении из состава участников ООО «НСП «Кубанские гибридные семена» Воскобойникова Л.К. и Емельянчиковой В.В. и признании его единственным участником общества. В обоснование исковых требований Лаюк Р.К. сослался на неоплату ответчиками своих долей в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.03.2011 по делу №А32-35409/2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.01.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16.08.2011, в иске отказано. Суды констатировали, что оплата уставного капитала общества в размере 10 000 руб. фактически состоялась, в связи с чем, доли учредителей в нем следует признать полностью оплаченными. Данное обстоятельство исключает постановку вопроса о прекращении их участия в обществе из-за неоплаченности доли в уставном капитале.

Несмотря на указанное решение по делу №А32-35409/2010 и вывод суда об отсутствии оснований для исключения истцов из состава участников общества, 02.04.2011 Лаюк Р.К., действуя как единственный участник общества, принял решение №1 о переходе к обществу долей Воскобойникова Л.К. и Емельянчиковой В.В. в связи с тем, что они не оплатили доли в уставном капитале ООО «НСП «Кубанские гибридные семена» в течение года с момента государственной регистрации общества. Указанным решением также утверждена новая редакция устава общества, принято решение о полномочиях директора общества, о полномочиях по ведению списка участников общества и по государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.09.2011 по делу №А32-13457/2011, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.12.2011 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.04.2012, решение Лаюка Р.К. №1 от 02.04.2011 признано незаконным.

Учитывая вышеназванные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно указал, что ответчик, будучи осведомленным о выводах суда в рамках дела №А32-35409/2010 и о сформированности уставного капитала общества в полном объеме, вновь предпринял действия по лишению истцов корпоративного контроля над обществом (решение от 02.04.2011). Незаконное внесение изменений в учредительные документы общества и сведения ЕГРЮЛ об исключении истцов из состава участников общества нельзя признать действиями в интересах общества. Данные действия не могли не дестабилизировать работу общества, а, следовательно, были совершены во вред ООО «НСП «Кубанские гибридные семена».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции при рассмотрения дела не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе суд относит на заявителя жалобы.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 июля 2013 года Лаюку Р.К. была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, в связи с чем, с ответчика в поход федерального бюджета подлежит взысканию 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 25 июня 2013 года по делу № А32-7080/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Лаюка Рамазана Калубатовича в доход федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                                         О.Г. Авдонина

Судьи                                                                                                           М.Н. Малыхина

              А.А. Попов