Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.09.2013 по делу n А32-24683/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-24683/2012

03 сентября 2013 года                                                                       15АП-10149/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 07 августа 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 сентября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Николаева Д.В.

судей И.Г. Винокур, А.Н. Герасименко

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чудиновой М.Г.

при участии:

от ООО фирма "Юнона" представитель не явился, уведомлен надлежащим образом.

от ОАО "Россельхозбанк" представитель Боброва С.Н. по доверенности от 14.05.2012 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО фирма "Юнона" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 08.05.2013 по делу № А32-24683/2012 по иску ОАО "Россельхозбанк" ИНН 77251144888, ОГРН 1027700342890 к ответчику обществу с ограниченной ответственностью фирма "Юнона" ИНН 2321010445, ОГРН 1022303187070; обществу с ограниченной ответственностью "Юнона - Фарма" ИНН 2321012675, ОГРН 1022303185937 о взыскании, принятое в составе судьи Ермоловой Н.А.,

УСТАНОВИЛ:

ОАО «Россельхозбанк» в лице Краснодарского регионального филиала, г. Краснодар (далее также – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском ООО фирма «Юнона», г. Тихорецк, к ООО «Юнона-Фарма», г. Тихорецк, (далее также – ответчики) в котором просит: взыскать с ООО фирма «Юнона» задолженность по договору об открытии кредитной линии от 26.09.2011 № 110311/0430 в размере 13 605 328 руб. 21 коп., в том числе: 11 544 734 руб. 06 коп. основной задолженности, 868 154 руб. 09 коп. процентов за пользование кредитом, 1 140 026 руб. 30 коп. пени за несвоевременную уплату основного долга, 48 520 руб. 32 коп. пени за несвоевременную уплату процентов, 3 893 руб. 44 коп. комиссии за обслуживание кредита; Обратить взыскание в пределах суммы исковых требований 13 605 328 руб. 21 коп. на следующее имущество, принадлежащее ответчикам:

-       на имущество ООО фирма «Юнона», переданное в залог ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала по договору о залоге товаров в обороте № 110311/0430-3 от 26.09.2011, установив начальную продажную стоимость в размере 100 % залоговой стоимости - 2 397 402 руб. 19 коп.;

-       на имущество ООО «Юнона-Фарма», переданное в залог ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 110311/0430-7.2 от 26.09.2011, установив начальную продажную стоимость в размере 100 % залоговой стоимости - 4 861 050 руб.;

-       на имущество ООО «Юнона-Фарма», переданное в залог ОАО «Российский Сельскохозяйственный банк» в лице Краснодарского регионального филиала по договору об ипотеке (залоге недвижимости) № 110311/0430-7.2/1 от 27.09.2011, установив начальную продажную стоимость в размере 100 % залоговой стоимости - 2 610 000 руб. (требования, уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением суда от 08.05.2013 исковые требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью фирма "Юнона" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл.  34 АПК РФ, и просило отменить судебный акт, принять новый.

В судебном заседании представитель ОАО "Россельхозбанк" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу -  без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 26.09.2011 года Банк (кредитор) и ООО фирма «Юнона» (заемщик) заключили договор № 110311/0430 об открытии кредитной линии, по условиям которого кредитор открывает заемщику кредитную линию на общую сумму (лимит выдачи) не превышающую 15 000 000 рублей, а заемщик обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 10 % годовых и полностью возвратить кредит 11.09.2012 года (пункты 1.1, 1.4, 1.6 договора).

Погашение кредита осуществляется согласно графику погашения (возврата) 26.09.2011, содержащемуся в приложении 1 к Договору. Окончательный срок возврата кредита.

В рамках открытой кредитной линии ответчику предоставлены денежные средства в сумме 15 000 000 рублей, что подтверждается банковскими ордерами № 896470 от 26.09.2011, № 17090303 № 03.10.2011, № 69838 от 07.10.2011, представленными в материалы дела.

Согласно п. 4.1 договора стороны установили следующий порядок начисления процентов за пользование кредитом:

Проценты за пользование кредитом начисляются по формуле простых процентов на остаток задолженности по кредиту (основному долгу), отражаемый на ссудном счете Заемщика на начало операционного дня, в соответствии с расчетной базой, в которой количество дней в году и количество дней в месяце принимаются равными количеству фактических календарных дней. Проценты за пользование кредитом начисляются начиная с даты, следующей за датой выдачи Кредита, определенной в п. 3.4 настоящего договора, и заканчивая датой фактического погашения (возврата) кредита (включительно). Стороны устанавливают следующий порядок уплаты начисленных в соответствии с п. 4.1 договора процентов. Периоды за которые уплачиваются проценты за пользование кредитом (далее процентные периоды), определяются следующим образом.

Первый процентный период начинается с даты, следующей за датой выдачи кредита / части кредита, определенной в соответствии с п. 3.4 настоящего договора и заканчивается 25 числа месяца, в котором выдан кредит.

Второй и последующий процентные периоды начинаются в день, следующий за датой окончания предыдущего процентного периода, и заканчиваются 25 числа следующего календарного месяца (включительно).

Последний процентный период начинается с даты, следующей за датой окончания предыдущего процентного периода и заканчивается в дату возврата (погашения) кредита (основного долга) (включительно).

Проценты за пользование кредитом уплачиваются не позднее последнего рабочего дня календарного месяца, в котором оканчивается процентный период, за который уплачиваются процент, а за последний процентный период - в дату возврата (погашения) Кредита (основного долга) (п.п.4.1, 4.2, 4.2.1, 4.2.2).

Пунктом 4.4 кредитного договора предусмотрена комиссия за обслуживание кредитной линии в течении всего периода действия Договора в размере 0,5 % годовых от остатка ссудной задолженности (фактической задолженности заемщика по кредиту (основному долгу). Данная комиссия включает сумму налога на добавленную стоимость, не взимаемую с заемщика дополнительно.

В обеспечение исполнения обязательств по договору № 110311/0430 об открытии кредитной линии от 26.09.2011 ОАО «Россельхозбанк» (Залогодержатель) были заключены следующие договоры залога товаров в обороте и ипотеки (залога недвижимости):

-     с ООО фирма «Юнона» договор № 110311/0430-3 от 26.09.2011 о залоге товаров в обороте определенных в Приложении № 1 к настоящему договору;

-     с ООО «Юнона-Фарма» договор № 110311/0430-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости), предметом которого являются объекты недвижимости (здание (сооружение)/ помещение, конкретный перечень, характеристики и залоговая стоимость которого определены в ст. 3 настоящего договора, земельный участок, на котором расположено закладываемое здание (сооружение) характеристики и залоговая стоимость которого определены в ст. 3 настоящего договора;

-     с ООО «Юнона-Фарма» договор № 110311/0430-7.2/1 об ипотеке (залоге недвижимости), предметом которого являются объекты недвижимости (здание (сооружение)/ помещение, конкретный перечень, характеристики и залоговая стоимость которого определены в ст. 3 настоящего договора, земельный участок, на котором расположено закладываемое здание (сооружение) характеристики и залоговая стоимость которого определены в ст. 3 настоящего договора.;

Заемщик - ООО фирма «Юнона» нарушил договорные обязательства по оплате основного долга и процентов по договору № 110311/0430 об открытии кредитной линии от 26.09.2011.

Банком Заемщику была направлена претензия с требованием о погашении кредита и уплаты процентов за пользование кредитными денежными средствами по указанным договорам, которые ответчиком оставлены без удовлетворения.

Неисполнение договорных обязательств Заемщиком послужило основанием для предъявления Банком данного иска в арбитражный суд.

Признавая требования банка подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 809 и пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенных договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 809 и пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенных договором.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора. Согласно пункту 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. Статья 421 Кодекса регламентирует принцип свободы договора, в частности, свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 Кодекса). Подписанный истцом и ответчиком кредитный договор содержит условия, предусматривающие право банка потребовать от заемщика досрочного возврата суммы кредита неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по кредитному договору.

Судом первой инстанции правильно установлено, что заемщик нарушил договорные обязательства по внесению очередных платежей по возврату основного долга, а также по уплате процентов за период с 30.06.2012 по 11.03.2013 г. в сумме 868 154 руб. 09 коп.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Доказательства возврата суммы кредита и уплаты процентов за пользование кредитом по договору № 110311/0430 об открытии кредитной линии от 26.09.2011 в материалах дела отсутствуют.

Проверив расчет задолженности по кредитному договору, в том числе основного долга, начисленных банком процентов за пользование кредитом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что он произведен в соответствии с условиями кредитного договора, доказательства осуществления заемщиком соответствующих платежей не представлены.

Ввиду изложенного, требования истца о взыскании с ответчика основного долга по кредиту в размере 11 544 734 руб. 06 коп., а также процентов за пользование кредитом в сумме 868 154 руб. 09 коп. за период с 30.06.2012 по 11.03.2013 являются законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании статей 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В связи с ненадлежащим исполнением заемщиком обязательств по кредитному договору, банком заявлено требование о взыскании с ответчика пени за несвоевременную уплату процентов.

Согласно части 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Ответственность заемщика за ненадлежащее исполнение обязательств по договору установлена пунктом 7.1 договора.

Согласно пункту 7.1 договора в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) заемщиком обязательств по возврату кредита (основного долга), уплате процентов за пользованием кредитом и других денежных обязательств, предусмотренных договором, кредитор вправе предъявить заемщику требование об уплате неустойки (пени), а заемщик обязуется уплатить неустойку (пеню) после предъявления кредитором соответствующего требования:

•      пеня начисляется на неуплаченную сумму за каждый календарный день просрочки исполнения денежного