Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2013 по делу n А32-2621/2013. Отменить определение первой инстанции полностью или в части, Разрешить вопрос по существу (ст.272 АПК РФ)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 47б лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-2621/2013

09 сентября 2013 года                                                                       15АП-14041/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 05 сентября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 сентября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.,

при участии: от истца: не явился, извещен,

от ответчиков: от ОАО "Опытно-производительное хозяйство" племенной завод "Ленинский путь": Чиндяскин Н.А. (доверенность от 13.03.2013), от ООО "Агрофирма "Село Ворошилова" не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Опытно-производительное хозяйство" племенной завод "Ленинский путь"

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2013 по делу № А32-2621/2013 об отказе в объединении дел в одно производство

по иску Территориального Управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Краснодарскому краю

к открытому акционерному обществу "Опытно-производительное хозяйство" племенной завод "Ленинский путь", обществу с ограниченной ответственностью "Агрофирма "Село Ворошилова"

о признании недействительными договоров купли-продажи,

принятое в составе судьи Суханова Р.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае (далее – ТУ ФАУГИ в КК, истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к открытому акционерному обществу «Опытно-производительное хозяйство племенной завод «Ленинский путь» (далее – ОАО «ОПХ ПЗ «Ленинский путь»), обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Село Ворошилова» (далее – ООО «Агрофирма «Село Ворошилова») о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимого имущества и о применении последствий недействительности сделок.

Исковые требования мотивированы тем, что договоры, подписанные между ответчиками, заключены с нарушением положений Федерального закона Российской Федерации от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующих порядок заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, положений устава ОАО «ОПХ ПЗ «Ленинский путь» (статья 174 Гражданского кодекса Российской Федерации). Истец указал, что оспариваемые сделки являются ничтожными, как противоречащие положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, отмечает, что сделки убыточны, часть имущества реализована по цене ниже остаточной балансовой стоимости, после продажи имущество передано в аренду обществу-продавцу, поскольку в отсутствие спорного имущества осуществление дальнейшей деятельности общества невозможно. Истец легитимирует себя как акционер ОАО «ОПХ ПЗ «Ленинский путь».

В ходе рассмотрения дела представителем ОАО «Опытно-производственное хозяйство Племенной завод «Ленинский путь» в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено ходатайство об объединении дел № А32-2621/2013 и № А32-23205/2013 в одно производство.

Судом в удовлетворении указанного ходатайства отказано обжалуемым определением. Суд указал, что оснований для объединения дел в одно производство не имеется. Указанному также препятствует разный процессуальный состав лиц, участвующих в деле. По мнению суда первой инстанции, объединение дел в одно производство не будет способствовать более быстрому, правильному рассмотрению дела, а приведет к усложнению и затягиванию процесса по заявленным требованиям.

Не согласившись с указанным определением, ОАО «ОПХ Племенной завод «Ленинский путь» обжаловало его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило определение отменить, направив вопрос на новое рассмотрение. Апелляционная жалоба мотивирована наличием процессуальных оснований для объединения дел.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, за исключением заявителя апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства. Апелляционная жалоба рассматривалась в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя общества, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, в рамках дела № А32-23205/2013 открытое акционерное общество «Опытно-производственное хозяйство Племенной завод «Ленинский путь» обратилось с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Село Ворошилова» о признании права собственности на имущество, отчужденное по тем же договорам, что оспариваются в рамках дела № А32-2621/2013. Иск мотивирован тем, что договоры по отчуждению спорного имущества ничтожны (ст. 10, 168 ГК РФ), однако владение имуществом общество сохранило (в силу последующей передачи его в аренду), поэтому для восстановления прав общества достаточно признания права.

Согласно части 2 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд первой инстанции вправе объединить несколько однородных дел, в которых участвуют одни и те же лица, в одно производство для совместного рассмотрения. Арбитражный суд первой инстанции, установив, что в его производстве имеются несколько дел, связанных между собой по основаниям возникновения заявленных требований и (или) представленным доказательствам, а также в иных случаях возникновения риска принятия противоречащих друг другу судебных актов, по собственной инициативе или по ходатайству лица, участвующего в деле, объединяет эти дела в одно производство для их совместного рассмотрения (часть 2.1 названной статьи).

Как видно, заявленные в обоих вышеуказанных арбитражных делах требования связаны между собой по основаниям возникновения и доказательственной базе. Оба истца ссылаются на совершение сделок в результате злоупотребления правом и просят констатировать ничтожность таковых (путем прямого оспаривания либо путем констатации сохранения права истца и соответственно отсутствия права ответчика).

Субъектный состав лиц, участвующих в рассматриваемых делах, тождественен (открытое акционерное общество «ОПХ Племенной завод «Ленинский путь», ООО «АФ «Село Ворошилова», ТУ ФАУГИ по Краснодарскому краю). Требований к тому, чтобы в объединяемых делах участвующие лица имели одинаковый процессуальный статус, статья 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не содержит.

Ссылка суда на положения части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не исключает необходимости объединения дел, поскольку правовые выводы суда (в частности оценка действительности сделок) не обладают силой преюдициальности.

Иск о признании права племенного завода (и соответственно отсутствии права агрофирмы) основан на доводах о ничтожности сделки, ввиду чего нельзя признать обоснованным указание суда первой инстанции на усложнение и затягивание процесса по причине объединения дел). Напротив, в рассматриваемом случае объединение дел является целесообразным, исключает возможность противоречащих правовых выводов и оценок, отвечает принципу процессуальной экономии, поскольку предмет доказывания по данному иску полностью соответствует (поглощается) предмету доказывания по делу № А32-2621/2013.

Оснований к отказу в объединении дел в одно производство не имелось, в связи с чем обжалуемое определение подлежит отмене.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2013 по делу № А32-2621/2013 об отказе в объединении дел в одно производство отменить.

Объединить дело № А32-2621/2013 и дело № А32-23205/2013 в одно производство для совместного рассмотрения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

                                                                                                        В.В. Галов