Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2013 по делу n А32-1737/2012. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

с ООО "НПК "Рисенок" в пользу ООО "Время" взыскано задолженности по договору аренды в размере 71 619 722,50 руб., процентов за пользование средствами в размере 477 464,82, а также решения Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2012 по делу N А32-3970/2012, которым с ООО "НПК "Рисенок" в пользу ООО "Время" взыскано787 000 руб. задолженности, 5 246,66 процентов за пользование денежными средствами. Поскольку указанные решения арбитражного суда вступили в законную силу, разногласий, связанных с исполнением данного судебного акта, либо с его пересмотром должником представлено не было, требования ООО "Время", с учетом положений ст. ст. 3, 6, 39 Закона о банкротстве, арбитражный суд признал обоснованными в части 72 889 433, 98 руб.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 23.01.2013 по делу N А32-20451/2012 ООО "НПК "Рисенок" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Как следует из указанного решения, основным дебитором должника является предприятие, находящееся в процедуре банкротства, вероятная стоимость дебиторской задолженности определена временным управляющим в размере 1,5 млн. руб.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ от 23.08.2011, единственным участником и генеральным директором ООО "Краснодарзернопродукт-Экспо" является Сидюков Алексей Алексеевич.

25.08.2011, то есть за три дня до подписания сделки цессии истцом и ответчиком, из состава участников ООО "НПК "Рисенок" вышел Сидюков Евгений Алексеевич, продавший 25.08.2011 Штуке Игорю Васильевичу долю в уставном капитале ООО "НПК "Рисенок" в размере 25% за 250 000 руб., договор продажи доли нотариально удостоверен 25.08.2011.

Из приведенных обстоятельств дела следует, что ООО "Краснодарзернопродукт-Экспо" при подписании с ответчиком 29.08.2011 сделки уступки права требования к ООО "Время" не могло не знать о финансовом состоянии ООО "НПК "Рисенок", у которого к этому моменту имелись обязательства перед ООО "Время" из ранее заключенных договоров аренды сельскохозяйственной техники и транспортных средств на значительную сумму.

ООО "НПК "Рисенок", между тем, приобрело за 180 000 000 рублей право требования к ООО "Время", находящемуся в процедуре наблюдения, поскольку в соглашении об уступке права требования от 29.08.2011 в пункте 1.1 прямо указано на включение уступленного требования в третью очередь реестра кредиторов ООО "Время" в деле N А01-411/2011.

Как установлено судом, определением от 09.08.2011 по делу N А01-411/2011 (то есть за двадцать дней до подписания сделки цессии между истцом и ответчиком) в реестр требований кредиторов ООО "Время" в третью очередь было включено требования ОАО "Сбербанк России" на сумму 2 794 718 678 рублей 21 копейка, из них обеспеченных залогом имущества должника - 2 098 000 100 рублей. ООО "НПК "Рисенок", таким образом, приобретало право требования задолженности, взыскание которой в рамках дела о несостоятельности ООО "Время" представлялось практически невозможным, ввиду наличия обеспеченных залогом имущества ООО "Время" требований Сбербанка на сумму свыше двух миллиардов рублей.

ООО "НПК "Рисенок" при подписании соглашения об уступке права требования от 29.08.2011, учитывая ссылку в этом соглашении на дело о банкротстве ООО "Время" под номером А01-411/2011, могло установить через сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, какие еще организации предъявили к ООО "Время" финансовые требования и какие из этих требований признаны судом обоснованными и включены в реестр. ОАО "Сбербанк России" в рамках дела о банкротстве N А01-411/2011 обратилось 17.08.2011 в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ООО "Время" и ООО "НПК "Рисенок" о признании недействительным договора аренды самоходных машин от 11.02.2011 и применении последствий его недействительности. Исковое заявление было мотивировано передачей в аренду ООО "НПК "Рисенок" залогового имущества без согласия Сбербанка. ООО "НПК "Рисенок" направило в Арбитражный суд Республики Адыгея отзыв от 15.09.2011 на иск Сбербанка.

В свете изложенных обстоятельств арбитражный суд приходит к выводу о том, что на момент подписания соглашения уступки права требования 29.08.2011 ООО "НПК "Рисенок" не могло не знать о наличии обеспеченной залогом задолженности ООО "Время" перед Сбербанком на сумму, превышающую два миллиарда рублей. Между тем, ответчик обязался уплатить ООО "Краснодарзернопродукт-Экспо" 180 000 000 рублей за право требования к ООО "Время" на сумму 191 995 211 рублей, имея при этом задолженность перед ООО "Время" из договоров аренды техники, взысканную в 2012 году решениями Арбитражного суда Краснодарского края.

Спустя незначительное время после вынесения решения суда по настоящему делу о взыскании задолженности по сделке уступки права требования истец обращается с заявлением о признании ответчика банкротом на сумму требований, заведомо превышающую задолженность ООО "НПК "Рисенок" перед ООО "Время", которое также обращается с заявлением о признании ООО "НПК "Рисенок" банкротом, но не может, очевидно, получить полного удовлетворения своих требований в рамках конкурсного производства в отношении ООО "НПК "Рисенок", в том числе в связи с наличием требований ООО "Краснодарзернопродукт-Экспо".

При таких обстоятельствах арбитражный суд не находит каких-либо иных мотивов заключения соглашения об уступке права требования от 29.08.2011, кроме как направленных на искусственное создание задолженности ООО "НПК "Рисенок" перед ООО "Краснодарзернопродукт-Экспо" в ущерб ООО "Время" - кредитору по договорам аренды техники, заключенным в 2011 году до соглашения об уступке права требования от 29.08.2011.

При этом уступленное ответчику право требования к ООО "Время" было заведомо для сторон сделки цессии неисполнимым ввиду наличия обеспеченных залогом требований Сбербанка к ООО "Время", то есть, погашая 180 000 000 рублей задолженности по сделке уступки, ООО "НПК "Рисенок" делало тем самым невозможным восстановление своей имущественной сферы за счет взыскания средств с ООО "Время".

Арбитражный суд приходит к выводу, что посредством сделки цессии от 29.08.2011 было создано основание для вывода из ООО "НПК "Рисенок" денежных средств, необходимых, в том числе, для расчетов с ООО "Время" по договорам аренды техники, а также была создана задолженность для признания ООО "НПК "Рисенок" банкротом, подконтрольным ООО "Краснодарзернопродукт-Экспо" ввиду превышения суммы его требований к ООО "НПК "Рисенок" над требованиями ООО "Время".

При новом рассмотрении дела стороны так и не раскрыли суду наличие у них какой-либо иной цели заключения сделки цессии, не пояснили, в чем состоял экономический смысл уступки права требования к должнику, возможность взыскания задолженности с которого была маловероятна.

В данном случае решение арбитражного суда первой инстанции о взыскании задолженности по такой сделке цессии легитимирует требования истца, создает для них видимость законности и окончательности. Между тем, ООО «Время» как конкурсный кредитор в результате такого решения, подтвердившего совершенную к его ущербу сделку цессии, оказывается лишенным видимых перспектив получения удовлетворения своих требований с ответчика. Такое решение арбитражного суда, хотя оно и не возлагает на ООО «Время» какие-либо обязанности, создает приоритетность требованиям истца при их включении в реестр конкурсных кредиторов.

Арбитражный суд приходит к выводу, что сделка цессии противоречит статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, запрещающей злоупотребление правом. В данном случае злоупотребление правом выражается в совершении сделки уступки права требования во вред интересам кредитора ООО "НПК "Рисенок" - ООО "Время", который в результате заключения этой сделки лишается какой-либо реальной возможности получения удовлетворения своих требований к ООО "НПК "Рисенок".

Таким образом, арбитражный суд оценивает сделку цессии от 29.08.2011 между истцом и ответчиком как недействительную (ничтожную) ввиду нарушения в результате ее заключения статьи 10 ГК РФ (статья 168 ГК РФ, пункты 9, 10 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

То обстоятельство, что ответчик производил добровольное погашение задолженности перед истцом, а не в рамках принудительного исполнения состоявшегося по настоящему делу решения, само по себе не означает, что это решение не нарушает прав и законных интересов ООО «Время». Это решение, несмотря на отсутствие у суда первой инстанции информации о конкуренции интересов истца и ООО «Время», основано на ничтожной сделке, нарушающей интересы ООО «Время», явилось основанием для включения истца в реестр требований конкурсных кредиторов ООО НПК «Рисенок». Решение суда по настоящему делу явилось своего рода «щитом», прикрывшим изначально незаконную и недобросовестную сделку, защищающим полученные по ней денежные средства. Отмена такого решения по мотиву ничтожности сделки цессии как совершенной заведомо во вред кредитору и не преследующей какой-либо реальной хозяйственной цели откроет для ООО «Время» возможность получить удовлетворение своих требований от ответчика в рамках соответствующих процедур банкротства. Также в случае отмены решения суда первой инстанции как основанного на ничтожной сделке откроется перспектива реституции денежных средств, которые ответчик во исполнение этой сделки уже перечислил истцу, и тем самым – для получения ООО «Время» хотя бы частичного удовлетворения его требований.

При таких обстоятельствах апелляционный суд находит, что решение Арбитражного суда Краснодарского края подлежит отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 09 апреля 2012 года по делу А32-1737/2012 – отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                               В.В. Галов

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

А.А. Попов