Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 n 15АП-4083/2010 по делу n А32-46714/2009 По делу о переводе прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи акций закрытого акционерного общества.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 12 мая 2010 г. N 15АП-4083/2010
Дело N А32-46714/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 12 мая 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Ломидзе О.Г.
судей Ильиной М.В., Тимченко О.Х.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Нарышкиной Н.В.
в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шульга Валентина Дмитриевича
на решение Арбитражного суда Краснодарского края
от 01 марта 2010 г. по делу N А32-46714/2009 (судья Рудик З.В.)
по иску Шульга Валентина Дмитриевича, Белой Елены Алексеевны, Федоровой Галины Степановны, Швайка Игоря Николаевича, Швайка Тамары Степановны
к ответчику обществу с ограниченной ответственностью "Победа"
при участии третьих лиц закрытого акционерного общества "Победа", открытого акционерного общества "Межрегиональный регистраторский центр" (филиал в г. Краснодар "Ценные бумаги")
о переводе прав и обязанностей покупателя по сделкам купли-продажи акций
установил:
Акционеры закрытого акционерного общества "Победа" Шульга Валентин Дмитриевич, Белая Елена Алексеевна, Федорова Галина Степановна, Швайка Игорь Николаевич, Швайка Тамара Степановна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Победа" о переводе на себя прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи акций ЗАО "Победа", заключенным акционерами ЗАО "Победа" и ООО "Победа".
В обоснование заявленных требований указано на нарушение прав истцов, владеющих в совокупности 2 400 обыкновенными именными акциями ЗАО "Победа", на преимущественное право на приобретение акций. Данное нарушение связано с приобретением, начиная с июля 2004 года, ООО "Победа", единственным учредителем которого является ЗАО "Победа", у акционеров ЗАО "Победа" акций.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "Победа" (далее - ЗАО "Победа") и открытое акционерное общество "Межрегиональный регистраторский центр" (филиал в г. Краснодаре "Ценные бумаги") - далее - регистратор.
В отзыве ЗАО "Победа" просило в иске отказать, сославшись на то, что истцами не представлено доказательств приобретения ООО "Победа" статуса акционера ЗАО "Победа" с нарушением преимущественного права других акционеров, в том числе истцов, на приобретения акций, продаваемых другими акционерами, по цене предложения третьему лицу. Также указано на отсутствие в иске индивидуализирующих признаков спорных договоров купли-продажи акций, по которым заявлены требования о переводе на истцов прав и обязанностей покупателя.
Решением от 01 марта 2010 г. в удовлетворении заявленных требований отказано. Суд пришел к выводу, что истцы - Белая Е.А., Федорова Г.С., Швайка И.Н., Швайка Т.С. не являются акционерами ЗАО "Победа", следовательно, у них отсутствует право на иск. В отношении истца Шульга В.Д. суд указал, что им не представлены доказательств нарушения его преимущественных прав приобретателя акций ЗАО "Победа", отсутствует ссылка на договоры, по которым заявлено о переводе прав покупателей, не уточнены какие нарушенные права должны быть восстановлены в случае удовлетворения исковых требований.
Шульга В.Д., не согласившись с принятым судебным актом, обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса РФ. В жалобе указано на приобретение ООО "Победа" около 85% акций с нарушением преимущественных прав акционеров ЗАО "Победа" в том числе и истцов. По утверждению Шульга В.Д., суду необходимо было истребовать и исследовать документы, являющиеся основанием для возникновения правовых отношений между ответчиком и продавцами акций, а также документы, являющиеся основанием проведения операций в реестре акционеров - передаточные распоряжения, так как истцы не могли их получить у регистратора самостоятельно.
ОАО "Межрегиональный регистраторский центр" просило апелляционную жалобу рассмотреть в отсутствие своего представителя.
Иные лица, участвующие в деле извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в соответствии со статьями 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.
От ЗАО "Победа" поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с ликвидацией ответчика ООО "Победа". В подтверждение ликвидации представлена копия свидетельства серии 23 N 007834406, в соответствии с которой в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, выданное ИФНС по Выселковскому району Краснодарского края.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и ходатайства ЗАО "Победа", Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение суда подлежит отмене, производство по делу прекращению по следующим основаниям.
Исходя из данных выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 04.05.2010 г., полученной апелляционным судом в соответствии с Порядком предоставления в электронном виде сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ и ЕГРИП (утв. Приказом ФНС России от 21.10.2004 г. N САЭ-3-09/7@), 24 февраля 2010 г. в сведения ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации юридического лица - ООО "Победа".
Согласно пункту 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В силу пункта 8 статьи 63 ГК РФ ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения об этом записи в ЕГРЮЛ.
В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.
Поскольку в силу ликвидации юридического лица происходит полное прекращение его деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другому лицу, спор о переводе на истцов прав и обязанностей покупателей по сделкам купли-продажи акций ЗАО "Победа", заключенным акционерами ЗАО "Победа" и ООО "Победа" не может быть рассмотрен по существу заявленных требований.
В пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" разъяснено, что при наличии оснований для прекращения производства по делу, предусмотренных статьей 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции со ссылкой на пункт 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации прекращает производство по делу при условии, если данные основания возникли до принятия решения судом первой инстанции (например, состоялась ликвидация организации, являющейся стороной в деле). В других случаях прекращению подлежит производство по апелляционной жалобе (например, применительно к пункту 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009).
Из материалов дела видно, что резолютивная часть решения по настоящему делу вынесена судом первой инстанции в день внесения в сведения ЕГРЮЛ записи о ликвидации ответчика ООО "Победа" - 24 февраля 2010 г.
Согласно части 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании, в котором закончено рассмотрение дела по существу, может быть объявлена только резолютивная часть принятого решения. В этом случае арбитражный суд объявляет, когда будет изготовлено решение в полном объеме, и разъясняет порядок доведения его до сведения лиц, участвующих в деле.
Изготовление решения в полном объеме может быть отложено на срок, не превышающий пяти дней. Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.
Решение в полном объеме по настоящему делу было изготовлено 01 марта 2010 года. Таким образом, датой принятия решения по настоящему делу является 01 марта 2010 года.
Тем самым, процедура ликвидации ответчика ООО "Победа", завершенная 24 февраля 2010 внесением соответствующей регистрационной записи в сведения ЕГРЮЛ, была окончена ранее принятия судом первой инстанции решения по делу.
Апелляционная жалоба Шульга В.Д. на решение суда первой инстанции поступила в адрес Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда 09.04.2010 г. и была принята к производству суда апелляционной инстанции 12.04.2010 г.
Исходя из изложенного, руководствуясь положениями пункта 31 Постановления Пленума ВАС РФ N 36 от 28.05.2009, суд апелляционной инстанции считает, что решение суда подлежит отмене, производство по делу прекращению.
Согласно подпункту 3 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату полностью в случае прекращения производства по делу арбитражным судом.
В связи с чем уплаченная Шульга В.Д., Белой Е.А., Федоровой Г.С., Швайка И.Н., Швайка Т.С. государственная пошлина по иску по 400 руб. каждым подлежит возврату из федерального бюджета. Государственная пошлина, уплаченная Умеровым Л.А., за подачу Шульга В.Д. апелляционной жалобы в размере 2 000 руб., подлежит возврату Умерову Л.А. из федерального бюджета.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Ростовской области от 01 марта 2010 г. по делу N А32-46714/2009 отменить, производство по делу прекратить.
Возвратить Белой Елене Алексеевне из федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по квитанции от 14.10.2009.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Возвратить Федоровой Галине Степановне из федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по квитанции от 14.10.2009.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Возвратить Шульга Валентину Дмитриевичу из федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по квитанции от 14.10.2009.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Возвратить Швайка Игорю Николаевичу из федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по квитанции от 14.10.2009.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Возвратить Швайка Тамаре Степановне из федерального бюджета 400 руб. государственной пошлины по иску, уплаченной по квитанции от 14.10.2009.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Возвратить Умерову Л.А. из федерального бюджета 2 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе, уплаченной по квитанции от 01.04.2010.
Выдать справку на возврат государственной пошлины.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
О.Г.ЛОМИДЗЕ
Судьи
М.В.ИЛЬИНА
О.Х.ТИМЧЕНКО

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2010 n 15АП-4030/2010 по делу n А32-47894/2009 По делу о ликвидации индивидуального частного предприятия.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также