Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2013 по делу n А32-11655/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-11655/2013

15 октября 2013 года                                                                         15АП-14552/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Стрекачёва А.Н.

судей А.Н. Герасименко, Н.В. Сулименко

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Люлькиной Е.Р.

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника»: представители Трубицына К.Б. по доверенности от 20.05.2013, Коржицкая Г.Г. по доверенности от 09.07.2013,

от общества с ограниченной ответственностью «Артекс-Агро»: представитель Ерешко Е.В. по доверенности от 10.10.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Артекс-Агро» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2013 по делу № А32-11655/2013 по иску общества с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника» (ИНН 2341014832) к обществу с ограниченной ответственностью «Артекс-Агро» (ИНН 2340005151) о взыскании принятое в составе судьи Егорова А.Е.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Юг Агротехника» (далее – ООО «Юг Агротехника», истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Артекс-Агро» (далее – ООО «Артекс-Агро», ответчик) о взыскании задолженности в размере 69 215 830 руб. 29 коп. по договорам займа.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2013 взысканы с ООО «Артекс-Агро» в пользу ООО «Юг Агротехника» задолженность по договорам займа №76 от 03.12.2009, №5 от 02.04.2010, №11 от 05.07.2010 и №12 от 27.09.2010 в сумме 69 215 830 руб. 29 коп., расходы по оплате госпошлины в сумме 200 000 рублей.

ООО «Артекс-Агро» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить решение суда от 17.07.2013 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что согласно соглашению о зачете взаимных требований на сумму 90 700 000 руб. обязательства ООО «Артекс-Агро» перед ООО «Юг Агротехника» прекращены зачетом, соответственно, правовых оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "Юг Агротехника" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители сторон поддержали правовые позиции по спору.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03 декабря 2009г. между ООО ЮгАгротехника» (заимодавец) и ООО «Артекс-Агро» (заемщик) был заключен договор займа №76, в соответствии с которым в соответствии с условиями которого, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 50 000 000 руб., заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

Сумма займа предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что заемщик не производит уплаты процентов на сумму займа, а займодавец не предъявляет каких-либо требований по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении убытков.

Из содержания договора займа усматривается, что сторонами срок возврата займа не определен.

Пунктом 3.1 договора займа установлено, что договор вступает в силу с даты предоставления денежных средств заемщику.

Во исполнение условий договора истец предоставил обществу займ в сумме 50 000 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 03.12.2009 №475 и №476.

02 апреля 2010. между ООО ЮгАгротехника» (заимодавец) и ООО «Артекс-Агро» (заемщик) был заключен договор займа №5, в соответствии с которым в соответствии с условиями которого, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 10 000 000 руб., заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

Сумма займа предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что заемщик не производит уплаты процентов на сумму займа, а займодавец не предъявляет каких-либо требований по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении убытков.

Из содержания договора займа усматривается, что сторонами срок возврата займа не определен.

Пунктом 3.1 договора займа установлено, что договор вступает в силу с даты предоставления денежных средств заемщику.

Во исполнение условий договора истец предоставил обществу займ в сумме 10 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 02.04.2010 №171.

05 июля 2010г. между ООО ЮгАгротехника» (заимодавец) и ООО «Артекс-Агро» (заемщик) был заключен договор займа №11, в соответствии с которым в соответствии с условиями которого, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 28 000 000 руб., заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

Сумма займа предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что заемщик не производит уплаты процентов на сумму займа, а займодавец не предъявляет каких-либо требований по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении убытков.

Из содержания договора займа усматривается, что сторонами срок возврата займа не определен.

Пунктом 3.1 договора займа установлено, что договор вступает в силу с даты предоставления денежных средств заемщику.

Во исполнение условий договора истец предоставил обществу займ в сумме 28 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 05.07.2010 №395.

27 сентября 2010г. между ООО ЮгАгротехника» (заимодавец) и ООО «Артекс-Агро» (заемщик) был заключен договор займа №12, в соответствии с которым в соответствии с условиями которого, заимодавец предоставляет заемщику денежные средства в сумме 100 000 000 руб., заемщик обязуется возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, установленном договором (пункт 1.1 договора).

Сумма займа предоставляется заемщику путем перечисления денежных средств на расчетный счет заемщика.

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что заемщик не производит уплаты процентов на сумму займа, а займодавец не предъявляет каких-либо требований по оплате процентов за пользование чужими денежными средствами и возмещении убытков.

Из содержания договора займа усматривается, что сторонами срок возврата займа не определен.

Пунктом 3.1 договора займа установлено, что договор вступает в силу с даты предоставления денежных средств заемщику.

Во исполнение условий договора истец предоставил обществу займ в сумме 100 000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 27.09.2010 №583 и №476.

С момента получения займа ответчиком произведено частичное погашение долга в сумме 118 784 169 руб. 71 коп.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о возврате займа, однако ответчиком оно не исполнено.

Как установлено в ходе рассмотрения дела, ответчик договорные обязательства надлежащим образом не исполнил, возврат суммы займа не произвел, в связи, с чем размер основного долга составил 69 215 830 руб. 29 коп.

По итогам рассмотрения материалов дела суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В пунктах 1, 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора.

Согласно статьям 309, 310 и 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается и только надлежащее исполнение прекращает обязательство.

С учетом представленных в материалы дела документов, характер возникших между сторонами отношений позволяет квалифицировать их как заемные правоотношения.

Заключенные сторонами по делу договоры денежного займа №76 от 03.12.2009, №5 от 02.04.2010, №11 от 05.07.2010 и №12 от 27.09.2010 по своей правовой природе являются договорами займа, отношения по которому регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа является реальным, поскольку считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно статье 808 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение заемных отношений между ответчиком и истцом, последним представлены в материалы дела подписанные между ООО «ЮгАгротехника» (займодавец) и ООО «Артекс-Агро» (заемщик) договоры денежного займа №76 от 03.12.2009, №5 от 02.04.2010, №11 от 05.07.2010 и №12 от 27.09.2010 и платежные поручения.

Согласно пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Пункт 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязывает каждое лицо, участвующее в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Наличие и размер основного долга ответчика по договору займа в сумме 69 215 830 руб. 29 коп. подтверждены первичными документами.

Кроме того, в материалы дела представлен акт сверки взаимных расчетов подписанный в двустороннем порядке по состоянию на 31.12.2012г., где ответчиком признана задолженности в сумме 69 215 830 руб. 29 коп.

Обязанность возвратить займодавцу сумму займа предусмотрена статьей 807 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика 69 215 830 руб. 29 коп. основного долга по договорам займа, суд правомерно признал обоснованным и подлежащим удовлетворению с учетом статей 807, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В  апелляционной жалобе ответчик указал на наличие заключенного между ООО «Артекс-Агро» и ООО «Юг Агротехника» соглашения о зачете взаимных требований  на сумму 90 700 000 руб., которое,  по его мнению, не было учтено  судом при вынесении решения.

Апелляционный суд рассмотрел данный довод подателя жалобы и признал его необоснованным, поскольку из представленного в материалы дела акта сверки по состоянию на 31.12.10 (т.2, л.д. 264), подписанного от имени ответчика генеральным директором ООО «Артекс-Агро» Цапок Н.А. и главным бухгалтером Вежливой Н.Ф, видно, что зачет на сумму  90 700 000 руб. при взаиморасчетах стороны учли. Задолженность ответчика перед истцом, с учетом указанного зачета, составила  86 316 760 руб.

Согласно подписанного сторонами акта сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.12.12 (т.1, л.д. 18) задолженность ответчика перед истцом по выданным займам составляет 69 215 830 руб. 29 коп., которая и была взыскана судом с ответчика в пользу истца по настоящему делу. Наличие указанной задолженности подтверждено представленными в материалы дела платежными поручениями.

Таким образом,  соглашение о зачете взаимных требований на сумму 90 700 000 руб. не подтверждает отсутствие задолженности пред ООО «Юг Агротехника» на сумму 69 215 830 руб. 29 коп.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не имеется.

При указанных обстоятельствах основания для отмены или изменения обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом апелляционной инстанции не установлено. С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.07.2013 по делу № А32-11655/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           А.Н. Стрекачёв

Судьи                                                                                             А.Н. Герасименко

Н.В. Сулименко