Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2013 по делу n А32-28671/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

суд отмечает, что обращение с настоящим виндикационным иском было возможным только после вступления в силу решения арбитражного суда по делу №А32-27568/2008 (27.02.2012), поскольку в деле А32-27568/2008 были признаны недействительными первые сделки по отчуждению объектов, а действия директора ООО «Триединство» квалифицированы как злоупотребление правом, направленным во вред интересам ООО «Триединство» и его участников. Обращение с виндикационным иском до этого момента было невозможно в силу того обстоятельства, что директором ООО «Триединство» был Рудяк Г.И., совершивший сделки по отчуждению объектов обществу «Веллнес», а участник общества (Кривокуча Е.Н.) не может обращаться с виндикационным иском о возврате имущества его обществу, право на такой иск принадлежит только обществу. ООО «Триединство» до признания первых сделок с объектами недействительными не могло ссылаться на незаконность владения этими объектами последним их приобретателем, то есть юридический состав виндикационного иска отсутствовал бы. При таких обстоятельствах исчисление срока исковой давности по виндикационному иску с момента выбытия объектов из владения ООО «Триединство» не может быть признано правомерным и разумным, поскольку срок исковой давности при выбытии имущества из владения общества в обстоятельствах корпоративного конфликта между его участниками и директором надлежит исчислять с момента, когда у общества появилась реальная возможность обратиться с виндикационным иском в суд (в результате восстановления корпоративного контроля участников общества, смены директора, оспаривания первых сделок с объектами).

Довод апелляционной жалобы о добросовестности ООО «Дружба» подлежит отклонению. Согласно сложившейся арбитражной практике добросовестность приобретения имущества должен доказывать ответчик. Добросовестность при рассмотрении виндикационного иска не предполагается, и истец не обязан приводить доказательства в опровержение этой презумпции. Ответчик ссылается на отсутствие юриста в штате, отсутствие электронных баз судебной практики и навыков работы с сайтом ВАС РФ, однако данные доводы не могут быть приняты во внимание при решении вопроса о том, за кем из сторон – собственником имущества или приобретателем по недействительным сделкам – надлежит это имущество оставить (вернуть). Приведенные ответчиком ссылки на поиск в Яндексе по слову «триединство» не могут быть приняты во внимание, поскольку при проверке контрагента и юридической судьбы приобретаемого имущества участники гражданского оборота пользуются не случайными результатами интернет-поиска по одному только наименованию юридического лица (которые, действительно, могут привести к информации из всевозможных областей человеческого знания), а сведениями из ЕГРП, консультациями специалистов (юристов, риэлтеров, аудиторов, консалтинговых агентств, служб безопасности), обращаются к общедоступным в настоящее время базам судебных актов.  Непринятие таких мер не только не оправдывает ответчика, но и свидетельствует о его недобросовестности.

      Апелляционный суд также отмечает, что стоимость объектов по сделке между ООО «Триединство» и ООО «Веллнесс» 18.08.2008 (первая сделка) и стоимость тех же объектов по сделке между ООО «Веллнесс» и ООО «Дружба» 01.07.2011 (вторая сделка) составила одну и ту же цену – 400 000 рублей, по 100 000 рублей за каждый из 4 объектов. Права и обязанности арендатора земельного участка с кадастровым номером 23:49:03 01 013:0002 были также уступлены обществом «Веллнесс» за 250 000 рублей, то есть по той же цене, по которой общество «Веллнесс» приобрело эти права у ООО «Триединство» в 2008 году. Сложно представить, что в г. Сочи Краснодарского края цена объектов недвижимости не менялась в течение трех лет. Тем более сложно представить ситуацию, при которой покупатель этих объектов продает их спустя три года по той же цене, по которой он их приобрел. В реальных экономических отношениях в такой продаже нет смысла, раскрыть какие-то особые мотивы такой реализации ответчик не пожелал.

      Тождественность цены приобретения и отчуждения спорных объектов обществом «Веллнесс» говорит о взаимосвязанности действий ООО «Веллнесс» и ООО «Дружба» как направленных на создание фигуры добросовестного покупателя и воспрепятствование применению реституции из недействительности первых сделок с объектами, заключенных между ООО «Триединство» и ООО «Веллнесс» (предмет спора по делу №А32-27568/2008), если учесть то обстоятельство, что спорные объекты отчуждались обществом «Веллнесс» обществу «Дружба» в июле 2011 года, когда в арбитражном суде первой инстанции рассматривалось дело №А32-27568/2008 по заявлению Кривокуча Е.Н. и общество «Веллнесс» участвовало в указанном деле в качестве ответчика. Несоответствие цены в размере 400 000 рублей и 250 000 рублей реальной рыночной стоимости объектов недвижимости и права аренды земельного участка, многократно превышающей эту цену, установлено вступившим в силу решением арбитражного суда от 07.11.2011 по делу №А32-27568/2008. Доказательств, опровергающих этот вывод, основанный на экспертном исследовании, ООО «Дружба» в настоящем деле не представило.

      ООО «Дружба» так и не привело каких-либо вразумительных доводов о причинах приобретения объектов и земельного участка по существенно заниженной, неадекватной цене в период длительного корпоративного спора в ООО «Триединство» и рассмотрения арбитражными судами дела №А32-27568/2008, в связи с чем ответчик не может считаться доказавшим свою добросовестность.

При таких обстоятельствах апелляционный суд находит доводы жалобы подлежащими отклонению по всем основным вопросам: о выбытии имущества из владения общества помимо воли общества, о пропуске срока исковой давности, о добросовестности ответчика. Решение суда подлежит оставлению без изменения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01 июля 2013 года по делу № А32-28671/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                             Т.Р. Фахретдинов

Судьи                                                                                              М.В. Ильина

  Н.Н. Мисник