Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.10.2013 по делу n А32-21735/2011. Изменить решение (ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-21735/2011

28 октября 2013 года                                                                         15АП-11682/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2013 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 октября 2013 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Н.В. Сулименко

судей И.Г. Винокур, Н.В. Шимбаревой

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Е.В. Алафиновой,

при участии:

от ООО "Торговый дом "Агроторг": представитель Семенова Е.Б. по доверенности № 76/2013 от 02.07.2013,

от ОАО «Россельхозбанк»: представитель Семенова Е.Б. по доверенности № 56 от 18.02.2013г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг"

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.06.2013 по делу № А32-21735/2011

по иску открытого акционерного общества "Российский Сельскохозяйственный банк" (процессуальный правопреемник - общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" ОГРН 1047796863916)

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Саук-Дере" ОГРН 1052320814897

о взыскании задолженности по кредитному договору,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Российский Сельскохозяйственный банк"; обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Агрофирма "Саук-Дере" (далее – ООО "Саук-Дере") о взыскании 32 535 110,01 руб., в том числе: 24 227 000 руб. - основного долга по договору об открытии кредитной линии №100322/0034 от 05.04.2010, 7 629 029 руб. 49 коп. - процентов за пользование кредитом и 679 080,52 руб.  - неустойки за просрочку уплаты процентов по договору об открытии кредитной линии №100322/0034 от 05.04.2010 с обращением взыскания на имущество в пределах заявленной суммы на следующее имущество: здание цеха ординарных и игристых вин с пристройками, литера Ф,ф,Ф1,Ф2 инвентарный номер №0000061, рыночной стоимостью 39 583 101,00 рублей, принадлежащее ООО Агрофирма «Саук-Дере» и являющееся предметом залога по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №100322/0032-0033-0034-0035-0036-0037-7.2 от 05.04.2010. Истец просит установить начальную продажную стоимость заложенного имущества в размере 488 237 411 руб. (с учетом уточнения иска, принятого судом в соответствии со статьей 49 АПК РФ).

Определением от 14.08.2012 произведена замена истца – ОАО «Россельхозбанк» на его правопреемника – ООО «Торговый дом «Агроторг», в связи с заключением договора уступки прав (требований) от 30.03.2012 № 120000/3000-16.

Решением суда от 17.06.2013 с ООО Агрофирма «Саук-Дере» в пользу ООО «Торговый дом «Агроторг» взыскано 30 708 155,91 руб., в том числе: 24 227 000 руб. основного долга, 5 802 075,39 руб. процентов на сумму кредита и 679 080,52 руб. пени по договору об открытии кредитной линии №100322/0034 от 05.04.2010.

Для удовлетворения требований ООО «Торговый дом «Агроторг» обращено взыскание на имущество ООО Агрофирма «Саук-Дере», переданное в залог по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №100322/0032-0033-0034-0035-0036-0037-7.2 от 05 апреля 2010 года. Установлен следующий порядок реализации имущества: продажа на публичных торгах, начальная продажная цена имущества: 589 420 800 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. С ООО «Торговый дом «Агроторг» в доход бюджета Российской Федерации взыскано      13 082,27 руб. государственной пошлины. С ООО Агрофирма «Саук-Дере» в доход бюджета Российской Федерации взыскано 14 434,97 руб. государственной пошлины.

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг" обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило его отменить в части отказа во взыскании процентов в размере 1 826 954,10 руб. за период с 31.03.2012 по 30.09.2012 по договору об открытии кредитной линии № 100322/0034 от 05.04.2010; установления начальной продажной цены на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге земельного участка) от 05.04.2010 № 100322/0032-0033-00340—35-0036-0037-7.2; взыскания с ООО «ТД «Агроторг» в доход бюджета РФ 13 082,27 руб. государственной пошлины.

В обоснование апелляционной жалобы истец ссылается на неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, приведенные в апелляционной жалобе.

Ответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, представителя в судебное заседание не направил. О времени и месте судебного заседания уведомлен надлежащим образом. Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 156 АПК РФ.

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений против этого.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений относительно рассмотрения законности судебного акта в обжалуемой части, поэтому апелляционный суд применил положения пункта 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и проверил законность и обоснованность судебного акта в части, обжалованной истцом.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ОАО «Россельхозбанк» (далее - кредитор, банк) и ООО Агрофирма «Саук-Дере» (далее - заемщик, общество) заключен договор об открытии кредитной линии №100322/0034 от 05.04.2010, по условиям которого банк обязуется предоставить заемщику кредит в пределах 24 227 000 руб. на срок до 05 апреля 2018 года, а заемщик обязуется воз­вратить полученные денежные средства и уплатить проценты на сумму кредита в размере 15 процентов годовых.

В рамках договора об открытии кредитной линии №100322/0034 от 05.04.2010 (да­лее - кредитный договор) обществу были предоставлены денежные средства в сумме 24 227 000 руб., что подтверждается платежными поручениями № 256427 от 15.04.2010, № 304339 от 20.04.2010, № 389961 от 28.04.2010, № 603739 от 06.05.2010, № 760819 от 13.05.2010.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между банком и обществом заключен договор об ипотеке (залоге недвижимости) №100322/0032-0033-0034­0035-0036-0037-7.2 от 05.04.2010.

В нарушение условий договора об открытии кредитной линии №100322/0034 от 05.04.2010 ответчиком допущена просрочка возврата суммы кредита и уплаты процентов, начисленных за пользование кредитом.

Пунктом 4.7 кредитного договора предусмотрено, что кредитор вправе в односторон­нем порядке потребовать от заемщика досрочного возврата всей суммы кредита и процентов, начисленных на весь срок, на который предоставлен кредит, если заемщик не исполнит свою обязанность уплачивать начисленные на кредит проценты.

В адрес заемщика банк направил претензию с требованием погасить просроченную задолженность по кредиту и процентам. Требование оставлено заемщиком без удовлетво­рения.

Неисполнение заемщиком договорных обязательств послужило основанием для об­ращения банка в суд с иском о взыскании образовавшейся задолженности, процентов за пользование кредитом и договорной неустойки с обращением взыскания на заложенное имущество.

30 марта 2012 ОАО «Россельхозбанк» (кредитор) и ООО «Торговый дом «Агро-торг» (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) № 120000/3000-16, предметом которого является передача кредитором новому кредитору права (требования) к ООО Агрофирма «Саук-Дере» (должник) по договору об открытии кредитной линии №100322/0034 от 05.04.2010, а также права по договору об ипотеке (залоге недвижимости) №100322/0032-0033-0034-0035-0036-0037-7.2 от 05.04.2010, заключенному в обес­печение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору. Объем уступаемых прав (требований) кредитора к должнику составляет 30 708 155,91 руб. (приложение № 1 к договору уступки прав (требований) от 30.03.2012 № 120000/3000-16).

ООО "ТД "Агроторг" обжаловало решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании с ООО "АФ "Саук-Дере" процентов за пользование кредитом в размере 1 826 954,10 руб. за период с 31.03.2012 по 30.09.2012 по договору об открытии кредитной линии № 100322/0034 от 05.04.2010; установления начальной продажной цены на заложенное имущество по договору об ипотеке (залоге земельного участка) от 05.04.2010 № 100322/0032-0033-00340—35-0036-0037-7.2; взыскания с ООО «ТД «Агроторг» в доход бюджета РФ 13 082,27 руб. государственной пошлины.

При рассмотрении апелляционной жалобы суд руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Согласно пункту 1 статьи 809 и пункту 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и порядке, которые предусмотрены договором займа, и уплатить проценты на нее, в размерах и в порядке, определенных договором.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 Кодекса, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 той же главы и не вытекает из существа кредитного договора. Согласно пункту 1 статьи 810 Кодекса заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором. Статья 421 Кодекса регламентирует принцип свободы договора, в частности, свободы определения сторонами условий, подлежащих включению в договор, который может быть ограничен лишь случаями, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иным правовым актом (статья 422 Кодекса).

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых требований о взыскании процентов за пользование кредитом в размере 1 826 954,10 руб. за период с 31.03.2012 по 30.09.2012 по договору об открытии кредитной линии № 100322/0034 от 05.04.2010, руководствовался тем, что соглашением сторон договора цессии предусмотрена передача права (требования) на условиях, отличных от общего правила, установленного статьей 384 ГК РФ, и новому кредитору передано лишь право (требование) в объеме 30 708 155,91 руб.

Между тем, судом первой инстанции необоснованно не принято во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу указанной нормы права предметом договора уступки права требования (цессии) является право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства должника, возникшего из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, предусмотренных гражданским законодательством (ч. 2 ст. 307 ГК РФ).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 15 информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.07.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ", если иное не предусмотрено законом или договором, при уступке части права (требования) к новому кредитору переходят в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием).

По смыслу указанной нормы уступка права (требования) задолженности означает, что если иное не определено цедентом и цессионарием, новому кредитору от первоначального кредитора переходит право (требование) на уплату суммы неуплаченных процентов без дополнительного оформления уступки последних. Поэтому если цедентом и цессионарием не предусмотрено иное, право (требование) на уплату суммы неустойки переходит вместе с уступленным правом (требованием) в порядке статьи 384 ГК РФ.

На основании изложенного апелляционная коллегия приходит к выводу, что права, связанные с уступаемым по договору уступки права требования от 30.03.2012, в том числе штрафные санкции за несвоевременный возврат суммы кредита, а также проценты за пользование суммой кредита, являются связанными с переданным требованием (правом) и данное право следует считать перешедшим к цессионарию вместе с требованием об уплате суммы основного долга.

Расчет процентов проверен судом апелляционной инстанции и признается арифметически верным и соответствующим соглашению сторон.

Данный расчет ответчиком не опровергнут, контррасчет не представлен.

Таким образом, поскольку заемщиком допущена просрочка по погашению кредита и процентов, апелляционная коллегия пришла к выводу, что требование истца о взыскании задолженности по уплате процентов за пользование кредитом в размере 1 826 954,10 руб. за период с 31.03.2012 по 30.09.2012 по договору об открытии кредитной линии № 100322/0034 от 05.04.2010 является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению на основании пунктов 4.1, 4.2.1 кредитного договора и статей 809, 810 ГК РФ.

Довод о том, что в договоре уступки права требования от 30.03.2012 не содержится информации о переходе права требования процентов, судом апелляционной инстанции не принимается, так как право требования уступлено ОАО "Россельхозбанк"