Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 n 15АП-3717/2010 по делу n А53-31641/2009 По делу об обязании ответчика предоставить копии документов.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 6 мая 2010 г. N 15АП-3717/2010
Дело N А53-31641/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Авдониной О.Г.,
судей Ехлаковой С.В., Малыхиной М.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповым А.А.,
при участии:
от ответчика: генерального директора Рудченко Ю.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Азов"
на решение Арбитражного суда Ростовской области
от 03 марта 2010 года по делу N А53-31641/2009
по иску Мараховской Анны Витальевны
к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал-Азов"
об обязании предоставить копии документов,
принятое в составе судьи Корецкого О.А.,
установил:
Мараховская Анна Витальевна (далее - Мараховская А.В., истица) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Арсенал-Азов" (далее - ООО "Арсенал-Азов", ответчик) об обязании ответчика предоставить копии следующих документов:
- устава ООО "Арсенал-Азов", утвержденного протоколом N 1 от 31.07.2007;
- учредительного договора от 31.07.2007;
- бухгалтерского баланса за 2008 год с расшифровкой;
- бухгалтерского баланса за 3 квартал 2009 год с расшифровкой;
- выписки по расчетным счетам на 23.11.2009;
- остатка по кассе на 23.11.2009;
- свидетельства на право собственности на земельные участки;
- технические паспорта на объекты недвижимости;
- иную документацию.
Исковые требования мотивированы тем, что 23.11.2009 в целях обеспечения возможности определить действительную стоимость доли уставного капитала, приходящейся на истцу, последняя обратилась в ООО "Арсенал-Азов" с требованием о предоставлении ей истребуемых документов.
В письме от 30.11.2009 ООО "Арсенал-Азов" предложило истице ознакомиться с документацией общества в кабинете генерального директора, а в предоставлении копий документов Мараховской А.В. было отказано со ссылкой на то, что информация, содержащаяся в испрашиваемых документах, является конфиденциальной и относится к коммерческой тайне.
Истица, полагая, что действия ответчика противоречат положениям статей 8, 50 Федерального закона Российской Федерации N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.
Решением Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2010 заявленные исковые требования удовлетворены частично, суд обязал ООО "Арсенал-Азов" предоставить Мараховской А.В. следующие документы:
- устав общества с ограниченной ответственностью "Арсенал-Азов", утвержденный протоколом N 1 от 31.07.2007;
- учредительный договор от 31.07.2007;
- бухгалтерский баланс за 2008 год с расшифровкой;
- бухгалтерский баланс за 3 квартал 2009 года с расшифровкой;
- свидетельства на право собственности земельных участков;
- технические паспорта на объекты недвижимости.
В удовлетворении остальной части иска Мараховской А.В. отказано.
Судебный акт мотивирован тем, что с 23.11.2009 Мараховская А.В. не является участником общества, на основании поданного заявления о выходе из общества, в связи с чем, истица утратила право требования запрашиваемой документации.
Вместе с тем, ввиду того, что Мараховская А.В. вышла из состава участников ООО "Арсенал-Азов", общество, в силу абзаца 2 пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ, обязано выплатить выходящему участнику действительную стоимость его доли, которая определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. Запрашиваемые документы необходимы ей для определения действительной стоимости доли.
Поскольку действительная стоимость доли определяется на основании бухгалтерской отчетности, а также документов, подтверждающих право общества на имущество, находящееся в его собственности, учитывая, что ответчик в судебном заседании 02.03.2010 не возражал представить копии таких документов, как бухгалтерские балансы, свидетельства о праве собственности на недвижимое имущество, а также аудиторское заключение, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в части.
Отказывая в удовлетворении остальной части исковых требований, суд первой инстанции указал, что истица утратила статус участника общества, в связи с чем, не может знакомиться с бухгалтерской документацией общества и требовать предоставление ей банковских выписок по расчетным счетам и остаткам по кассе на 23.11.2009.
С принятым решением суда первой инстанции не согласилось ООО "Арсенал-Азов", в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило принятый судебный акт в части удовлетворения заявленных требований отменить, в указанной части в иске отказать.
Доводы апелляционной жалобы сводятся к следующему:
- суд фактически в нарушение части 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял признание иска ответчиком. Ввиду того, что Мараховская А.В. вышла из состава участников общества, с 23.11.2009 она утратила право знакомиться с документами общества и требовать предоставления их копий. Суд не может принимать признание иска ответчиком, которое противоречит закону. Кроме того, суд не учел, что в своем отзыве на иск ООО "Арсенал-Азов" возражало против его удовлетворения.
- суд истребовал документы, которые не известны обществу (бухгалтерский баланс с расшифровкой), а также документы, выдача которых не предусмотрена уставом общества (устав общества, учредительный договор, свидетельства на право собственности на объекты недвижимости, технические паспорта).
В судебном заседании представитель ООО "Арсенал-Азов" доводы апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Мараховской А.В. отменить, в удовлетворении иска отказать.
Мараховская А.В., будучи надлежащим образом уведомлена о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своего представителя в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечила, отзыв на жалобу не предоставила.
Учитывая то обстоятельство, что ответчиком решение суда первой инстанции оспаривается только в той части, в которой иск Мараховской А.В. был удовлетворен, и от истицы не поступили возражения о ее несогласии с судебным актом в той части, в которой ей было отказано в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 25 Постановления N 36 от 28.05.2009, проверяет законность и обоснованность решения в оспариваемой ООО "Арсенал-Азов" части.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из представленного в материалы дела устава ООО "Арсенал-Азов", действующего в редакции от 31.07.2007, Мараховская А.В. являлась участником ООО "Арсенал-Азов", которой на праве собственности принадлежало 11,78% уставного капитала общества (л.д. 22 - 33).
23.11.2009 Мараховская А.В. обратилась в ООО "Арсенал-Азов" с заявлением, в котором указала, что в связи с наличием у нее намерения выйти из состава участников ООО "Арсенал-Азов", она готова рассмотреть вопрос о предоставлении ей в счет выплаты стоимости приходящейся на нее доли уставного капитала объектов недвижимого имущества. Для обеспечения возможности определить действительную стоимость принадлежащей ей доли уставного капитала Мараховская А.В. просила предоставить ей копии следующих документов:
- бухгалтерского баланса за 2008 год с расшифровкой,
- бухгалтерского баланса за 3 квартал 2009 года с расшифровкой,
- выписки по расчетным счетам на 23.11.2009,
- остатка по кассе на 23.11.2009,
- свидетельств на право собственности на все объекты недвижимости,
- свидетельств на право собственности на земельные участки,
- технических паспортов на объекты недвижимости,
- аудиторской проверки.
В письме N 11/11 от 30.11.2009 ООО "Арсенал-Азов" сообщило Мараховской А.В., что:
- сообщение о наличии у нее намерения выйти из состава участников общества не может рассматриваться как заявление о действительном выходе из общества. ООО "Арсенал-Азов" просило Мараховскую А.В. сообщить о своем решении о выходе из состава участников общества путем направления заявления, содержащего четкое и недвусмысленное сообщение о выходе из состава общества.
- истица вправе ознакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией общества в кабинете генерального директора в период с 03 по 10 декабря 2009 года с 15 до 17 часов в связи с тем, что, информация является конфиденциальной и относится к коммерческой тайне (л.д. 16).
В письме от 13.12.2009, поступившем в ООО "Арсенал-Азов" 14.12.2009, Мараховская А.В. указала, что она дополнительно заявляет о своем выходе из состава участников ООО "Арсенал-Азов", не считает себя участником общества с 23.11.2009 и просит общество, в том числе, рассмотреть вопрос о выдаче ей копий ранее запрошенных документов (л.д. 15).
Неисполнение ООО "Арсенал-Азов" требований Мараховской А.В. о предоставлении ей документации общества явилось основанием для обращения последней с настоящим иском в арбитражный суд.
Абзацем 3 пункта 1 статьи 8 Закона N 14-ФЗ закрепляется общее правило, в соответствии с которым участник хозяйственного общества обладает правом получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
Согласно пункту 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, введенному в действие с 21.10.2009 Федеральным законом от 19.07.2009 N 205-ФЗ, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Приведенная норма Закона является императивной и не может быть изменена участниками гражданских правоотношений, положения уставов хозяйственных обществ, не соответствующие положениям указанной нормы права, не подлежат применению.
Из положений статьи 50 Закона N 14-ФЗ следует, что обязанность по предоставлению документации общества возникает у последнего в день обращения участника общества с соответствующим заявлением.
Из положений абзаца 1 пункта 6.1, подпункта 2 пункта 7 статьи 23, статьи 26 Закона N 14-ФЗ следует, что участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества. Одновременно с этим, у общества возникает обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Право на выход учредителей из состава участников ООО "Арсенал-Азов" закреплено подпунктом 10 пункта 7.1 устава общества (л.д. 29).
Суд апелляционной инстанции отмечает, что заявление участника общества о выходе из состава участников общества по своей правовой природе представляет собой гражданско-правовую сделку, при этом волеизъявление участника общества о его выходе из общества и требование о выплате стоимости доли должно быть четко сформулировано, при этом не должно быть двусмысленности в его намерениях.
Как указывалось ранее, 23.11.2009 Мараховская А.В. в письме сообщила ООО "Арсенал-Азов" о наличии у нее намерения выйти из состава участников ООО "Арсенал-Азов" с 23.11.2009.
Учитывая, что в указанном заявлении волеизъявление истицы на выход из состава участников общества прямо не было выражено, а было указано только на наличие намерения реализовать указанное право, ООО "Арсенал-Азов" в письме от 30.11.2009 обоснованно просило Мараховскую А.В. четко выразить свою волю на выход из состава участников общества.
Мараховская А.В. только в письме от 13.12.2009, которое было получено ответчиком 14.12.2009, прямо выразила свою волю и заявила о выходе из состава участников ООО "Арсенал-Азов". С указанной даты ее статус как участника ООО "Арсенал-Азов" был прекращен.
С учетом изложенных обстоятельств, вывод суда первой инстанции о том, что Мараховская А.В. вышла из состава участников ООО "Арсенал-Азов" 23.11.2009 и на момент предъявления требования о предоставлении документов общества она не являлась его участником, является ошибочным. Вместе с тем, данное обстоятельство не может являться основанием для отмены вынесенного по делу решения в обжалуемой части в связи со следующим.
На дату 23.11.2009 Мараховская А.В. являлась участником ООО "Арсенал-Азов", в связи с чем, она, в силу положений пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, была вправе обращаться к ответчику с требованием о предоставлении ей надлежащим образом заверенных копий документов общества, указанных в пунктах 1, 2 приведенной статьи Закона. В свою очередь, ООО "Арсенал-Азов" было обязано в течение 3 дней с момента поступления заявления истицы обеспечить ей возможность ознакомиться с данными документами общества и предоставить их копии.
Своей обязанности по предоставлению истице копий истребованных документов ООО "Арсенал-Азов" не исполнило, доказательства и нормативное обоснование возникновения оснований, в силу которых право истицы на истребование документов общества в последующем было прекращено, ответчик не представил.
Суд апелляционной инстанции также считает необходимым отметить, что для правильного
Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.05.2010 n 15АП-3603/2010 по делу n А32-31281/2009 По делу о признании недействительными договора аренды земельного участка, зарегистрированного обременения права на земельный участок правом аренды, применении последствий недействительности сделки, обязании возвратить спорный земельный участок.Суд первой инстанции Арбитражный суд Краснодарского края  »
Читайте также