Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2013 по делу n А53-1648/2013. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

поручителя.

В соответствии с пунктом 1 статьи 365 названного Кодекса к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в пункте 1 настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из буквального толкования договора факторинга не следует, что он является смешанным договором. Генеральный договор N 1-фт об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России от 13.06.2006 г. является договором, содержащим условие об обратной уступке. При этом обратная уступка считается совершенной по истечении 25 дней с момента наступления срока исполнения обязательств дебиторами, дополнительного соглашения сторон для этого не требуется.

В период 25 календарных дней после наступления срока исполнения дебиторами денежного требования ООО "Донростсельхозтехника" выступало в качестве поручителя, а после истечения данного срока все права требования к дебиторам в силу заключенного договора факторинга считаются обратно переуступленными.

Исходя из вышеизложенного, суд отклоняет довод ответчика об отсутствии оснований к удовлетворению иска ввиду того, что поручительство ООО "Донростсельхозтехника" прекратилось, поскольку фактор не предъявил требований в течение года с момента неисполнения или ненадлежащего исполнения дебиторами уступленных фактору требований.

Из материалов дела усматривается, что ОАО КБ "Донбанк", не получив в полном объеме денежные средства по уступленным банку требованиям, обратно переуступило ООО "Донростсельхозтехника" денежные требования к ООО "ТД "Златый", ООО "Руби" и ООО "Эко Технология", известив ООО "Донростсельхозтехника" о состоявшейся обратной переуступке уведомлением N 13-09 исх. - 607 от 09.06.2012, и на основании п. п. 2.5 и 5.2 генерального договора N 1-фт от 13.06.2006 предложил ООО "Донростсельхозтехника" в течение трех банковских дней осуществить возврат выплаченных ранее ООО "Донростсельхозтехника" досрочных платежей на общую сумму 18 060 616,06 руб. Уведомлениями N 13-09 исх.-627 от 24.01.2013, N 13-09 исх.-629 от 24.01.2013 и N 13-09 исх.-623 от 24.01.2013 истец известил о состоявшейся обратной переуступке ООО "ТД "Златый", ООО "Руби" и ООО "Эко Технология" (т. 1, л.д. 71-78).

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Довод ответчика о том, что п. 2.4. договора факторинга является незаключенным в виду того, что не указано, какие именно денежные требования, к каким именно контрагентам и в каком размере приобретает продавец в результате обратной переуступки, судом признается несостоятельным.

Согласно пункта 1 статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Объем первоначально уступленных требований был согласован сторонами генерального договора N 1 от 13.06.2006 г. в дополнительных соглашениях (т. 1, л.д. 34-70).

В пункте 2.4 договора факторинга поименованы случаи, когда первоначально уступленное требование считается обратно переуступленным продавцу, без дополнительного согласия продавца. В договоре факторинга отсутствует условие о дополнительном оформлении уступки денежного требования, что не противоречит положениям статьи 826 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела документы, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд полагает иск подлежащим удовлетворению в размере 18 060 616,06 руб.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации судебные расходы подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 11.07.2013 по делу                    № А53-1648/2013 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Донростсельхозтехника" (ИНН 6164073753, ОГРН 1026103291950) в пользу открытого акционерного общества коммерческий банк "Донской инвестиционный банк" (ИНН 61147006926, ОГРН 1026100002378) задолженность в размере 18060616,06 руб., а также расходы на оплату государственной пошлины в размере 113303,08 руб., всего 18173919,14 руб.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Г. Величко

Судьи                                                                                             Ю.И. Баранова

В.В. Ванин