Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 n 15АП-2347/2010 по делу n А01-1624/2009 По делу о признании договора купли-продажи недействительным и применении последствий недействительности сделки.Суд первой инстанции Арбитражный суд Республики Адыгея

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 4 мая 2010 г. N 15АП-2347/2010
Дело N А01-1624/2009
Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2010 года.
Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2010 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Малыхиной М.Н.,
судей О.Г. Ломидзе,О.Х. Тимченко,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Саркисяном Д.С.
при участии:
от истцов: Хайновский С.В., паспорт, доверенность 26.06.2008 г.,
от ответчика: Корницкий А.Е., паспорт, доверенность от 07.042010 г.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сетова Бислана Нурбиевича, Бабиной Натальи Васильевны
на решение Арбитражного суда Республики Адыгея
от 25.01.2010 г. по делу N А01-1624/2009
по иску Сетова Бислана Нурбиевича, Бабиной Натальи Васильевны
к ответчику закрытому акционерному обществу "Крестьянские ведомости медиагруппа"
о признании договора купли-продажи недействительным,
принятое судьей Афашаговым М.А.,
установил:
Сетов Бислан Нурбиевич, Бабина Наталья Васильевна (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к закрытому акционерному обществу "Крестьянские ведомости медиагруппа" (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи от 18.10.2008 г. недействительным и применении последствий недействительности сделки.
Решением суда от 25.01.2010 г. в иске отказано. Суд установил, что между сторонами заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Радиокомпания Нива" с условием о переоформлении имеющейся у ответчика лицензии на осуществление радиовещания на ООО "Радиокомпания Нива"; согласно сведениям ЕГРЮЛ доля перешла к истцам; лицензия, выданная ответчику переоформлена на ООО "Радиокомпания Нива". Суд пришел к выводу об отсутствии оснований полагать договор купли-продажи ничтожным, указав, что доводы о возможном нарушении, допущенном при переоформлении лицензии, не обоснованы и не подлежат исследованию в рамках предмета настоящего спора.
Не согласившись с решением суда, истцы обжаловали его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просили решение отменить, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Истцы полагают, что суд неправомерно не принял во внимание факт скрытой уступки лицензии и не исследовал вопрос законности переоформления лицензии. Истцы указывают, что самостоятельные требования о нарушении порядка переоформления лицензии не могли быть ими заявлены, поскольку на момент передачи лицензии они не являлись собственниками долей ООО "Радиокомпания Нива". Полагают, что к рассмотрению дела надлежало привлечь Федеральную службу по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций. Полагают, что переоформление лицензии противоречит Постановлению Правительства Российской Федерации от 26.06.1999 г. N 698, предполагающему получение лицензии исключительно на конкурсной основе, а также пункту 14 Положения "О лицензировании телевизионного вещания и радиовещания в Российской Федерации" от 07.12.1994 г.
Заявители жалобы полагают, что суд должен был прийти к выводу о ненадлежащем исполнении продавцом своих обязательств по договору купли-продажи доли в связи с существенными нарушениями законодательства о лицензировании, признать сделку недействительной и применить последствия недействительности.
В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Апелляционная жалоба слушалась с перерывом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с 20.07.2010 г. по 27.10.2010 г.
В судебном заседании истцы поддержали доводы апелляционной жалобы, пояснили апелляционному суду, что целью совершения сделки являлось получение прав на радиовещание. ООО "Радиокомпания Нива" не обладает каким-либо имуществом, цена доли предопределена именно согласованной сторонами стоимостью прав радиовещания. Отмечают, что были введены в заблуждение (обмануты) ответчиком, полагая совершенную сделку законной. Вместе с тем сделка противоречит требованиям нормативных актов в сфере лицензирования радиовещания, в силу чего ничтожна. Допущенное нарушение явилось основанием аннулирования лицензии уполномоченным органом.
Ответчик поддержал доводы отзыва на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения, указал апелляционному суду, что доводы о притворности сделки истцами ранее не заявлялись, в силу чего не подлежат рассмотрению. Приведенное истцами Положение не применимо как противоречащее требованиям закона, содержащим указание на возможность переоформления лицензии с согласия лицензирующего органа.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, 18.10.2008 г. между ЗАО "Крестьянские ведомости медиагруппа" (продавец) и Сетовым Б.Н. (покупатель 50% долей), Бабиной Н.В. (покупатель 50% долей) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале.
Согласно пункту 1.1. договора, ответчик принял на себя обязательство передать истцам свою долю (100%) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Радиокомпания "Нива" (ИНН 7718708667) и выйти из состава участников указанного общества, а покупатели обязуются уплатить за нее оговоренную настоящим договором денежную сумму. Продаваемая доля продавца, являющегося единственным учредителем общества с ограниченной ответственностью "Радиокомпания "Нива", составляет 100% уставного капитала этого общества.
Стоимость доли продавца в уставном капитале ООО "Радиокомпания "Нива", согласно пункту 1.2. договора, сторонами определяется в сумме 5 000 000 рублей.
В соответствии с пунктом 1.3. договора, передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО Радиокомпания "Нива" на основании заявления продавца о выходе из состава участников указанного общества в течение 10 дней после исполнения пункта 1.4. договора.
Согласно пункту 1.4. договора, до передачи доли и в течение 60 дней с момента заключения договора продавец в порядке уступки переоформляет имеющуюся у него лицензию на осуществление радиовещания серии РВ N 11033 от 16.01.2007 г. в части эфирного радиовещания на территории г. Майкоп Республики Адыгея на частоте 106,5 МГц мощностью 2 кВт с круглосуточным временем вещания на ООО "Радиокомпания "Нива".
Пунктом 1.5. договора предусмотрено, что в случае получения отказа лицензирующего органа в переоформлении указанной лицензии продавец осуществляет полный возврат покупателям полученных по договору денежных средств в течение 10 дней.
22.04.2009 г. Федеральной службой по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций выписано предупреждение N 02-4/4141 ООО "Радиокомпания "Нива" о необходимости приступить к вещательной деятельности.
Письмом от 18.12.2009 г. N 02-4/16395 Федеральная служба по надзору в сфере связи, информационных технологий и массовых коммуникаций сообщила ООО "Радиокомпания "Нива" о том, что приказом Роскомнадзора от 09.12.2009 г. N 648 лицензия серии РВ N 14079 от 06.10.2008 г., выданная ООО "Радиокомпания "Нива" на осуществление эфирного радиовещания в г. Майкопе Республики Адыгея на частоте 106,5 МГц, аннулирована за неоднократные нарушения лицензионных условий.
При оценке доводов о ничтожности оспариваемой сделки суд не ограничен основаниями ее ничтожности, указанными истцами, поэтому доводы ответчика о невозможности исследования спорной сделки на предмет притворности отклоняются. При этом апелляционный суд учитывает, что фактическое обоснование иска не изменилось.
Апелляционный суд полагает доводы иска и жалобы основанными на неверном понимании истцами норм материального права.
Так, в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Вместе с тем, из содержания договора следует, что воля сторон была нацелена как на передачу прав на 100% долей участия в ООО "Радиокомпания Нива", так и на последующее переоформление прав на радиовещание, принадлежащих ответчику на указанное юридическое лицо. Таким образом, правовой эффект сделки стороны усматривали в возникновении прав как на долю, так и на вещание. Иными словами, без получения прав на долю, истцы не имели интереса в переоформлении прав вещания на ООО "Радиокомпания Нива", в силу чего спорный договор не может быть расценен как притворный, а именно не предполагающий реального перехода права на долю, а заключенный с целью получения истцами прав вещания.
Суд первой инстанции правомерно квалифицировал указанный договор как заключенный при реализации сторонами принципа свободы договора, закрепленного статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу приведенной нормы права стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора (пункт 3).
Истцы не обосновали относимыми и допустимыми доказательствами отсутствие имущественной ценности, соответствующей договорной цене и невозможность либо нецелесообразность использования долей участия в ООО "Радиокомпания Нива" самостоятельно в отсутствие прав радиовещания, в силу чего спорный договор подлежал оценке на наличие самостоятельных оснований ничтожности сделки по продаже долей и по уступке прав на вещание.
Вместе с тем, оснований ничтожности сделки по приобретению долей участия в ООО "Радиокомпания Нива" истцами не приведено и из материалов дела не усматривается.
Доводы о ничтожности сделки в части переуступки прав на радиовещание апелляционный суд отклоняет по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации к объектам гражданских прав относятся в том числе имущественные права, которые соответственно могут отчуждаться и приобретаться субъектами гражданского оборота в пределах, установленных действующим законодательством.
В силу положений статьи 31 Федерального закона Закона РФ от 27.12.1991 N 2124-1 "О средствах массовой информации" лицензии на вещание выдаются федеральным органом исполнительной власти, уполномоченным Правительством Российской Федерации. Уступка лицензии на вещание другому лицу допускается только с согласия органа, ее выдавшего, с соответствующим переоформлением лицензии.
Постановлением Правительства РФ от 07.12.1994 N 1359 "О лицензировании телевизионного вещания, радиовещания и деятельности по связи в области телевизионного и радиовещания в Российской Федерации" утверждено Положение о лицензировании телевизионного вещания и радиовещания в Российской Федерации, в соответствии с пунктом 14 которого лицензия не распространяется на правопреемников, а также других юридических лиц, учрежденных лицензиатом, и не может быть передана другому юридическому лицу или гражданину.
Апелляционный суд полагает, что истцы неверно толкуют указанную норму как содержащую запрет на переоформление лицензии в порядке, установленном статьей 31 Закона о СМИ. Приведенная норма лишь указывает на невозможность переоформления лицензии без участия (без уведомления и согласия) лицензирующего органа.
Указанное подтверждено, например, утвержденной формой бланка лицензии на осуществление деятельности по телерадиовещанию (Распоряжение Росохранкультуры от 15.08.2006 N 160), содержащего сведения о возможности уступки лицензии на вещание другому лицу только с согласия органа, ее выдавшего, с соответствующим переоформлением лицензии.
Таким образом, правонарушением является лишь скрытая уступка лицензии, которая подразумевает передачу прав без согласия лицензирующего органа.
Материалами дела подтверждено переоформление лицензии на общество лицензирующим органом и ее последующее аннулирование в связи с тем, что вещание на предоставленной частоте не осуществлялось, а не в связи с допущенными нарушениями при переоформлении лицензии.
На основании изложенного апелляционный суд отклоняет доводы о ничтожности сделки и в части уступки прав на радиовещание. Таким образом, доводы жалобы и иска не подтверждены материалами дела, апелляционный суд не усматривает оснований для установления иных фактических обстоятельств дела, противоречащих установленных судом первой инстанции, а также для иной оценки имеющихся доказательств и полагает отказ в иске правомерным.
Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.
В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 25.01.2010 г. по делу N А01-1624/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий
М.Н.МАЛЫХИНА
Судьи
О.Г.ЛОМИДЗЕ
О.Х.ТИМЧЕНКО

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 n 15АП-2322/2010 по делу n А53-24600/2009 По требованию об обеспечении иска.Суд первой инстанции Арбитражный суд Ростовской области  »
Читайте также