Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2014 по делу n А53-8581/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

При применении пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью необходимо учитывать, что по его смыслу участие указанных лиц в сделке в качестве выгодоприобретателей также может служить основанием для признания сделки недействительной при несоблюдении требований к порядку совершения сделок с заинтересованностью.

Согласно пункту 3 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

В силу пункта 5 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На момент совершения сделок, общество с ограниченной ответственностью «Компания Радуга» состояло из двух участников: Кармановой М.А. с долей в уставном капитале 60% и Пятибратовым А.П. с долей в уставном капитале 40%. Директором общества на момент заключения оспариваемых сделок являлся Пятибратов А.П., подписавший оспариваемые договоры от имени общества с ограниченной ответственностью «Компания Радуга» в качестве генерального директора. Пятибратов А.П. находится в родственной связи с индивидуальным предпринимателем Поцелуевой М.А. и приходится ей отцом.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу пунктов 3 и 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества; крупная сделка, совершенная с нарушением данного правила, может быть признана недействительной по иску самого общества или его участника.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 №66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что для арендодателя сделка является крупной в случае, если в результате совершения этой сделки фактически была прекращена производственная деятельность акционерного общества, дающая его основной доход.

Таким образом, сделки по передаче прав и обязанностей по договорам аренды могут быть признаны крупными, если совершение данной сделки фактически повлекло за собой прекращение основной производственной деятельности акционерного общества и целью обращения в суд является восстановление нарушенных прав и интересов общества и его акционеров.

Поскольку одним из основных видов деятельности общества являлось сельскохозяйственное производство на арендованных земельных участках, а его активы состоят из сельскохозяйственной техники, зданий и сооружений, рассчитанных на производство сельскохозяйственной продукции, после совершения оспариваемых сделок деятельность общества по производству, переработке, хранению и реализации сельскохозяйственной продукции фактически прекратилась. Указанное утверждение истца ответчиками, в том числе, обществом, не опровергнуто, доказательств обратного не представлено.

Учитывая указанное, подлежит отклонению довод апеллянта о том, что в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие факт убыточности оспариваемых сделок, а также довод о том, что судом не исследовано соотношение стоимости переданных по оспариваемым договорам прав к стоимости имущества общества.

Довод апеллянта о том, что истцом не доказана убыточность сделок, оспариваемые сделки не являются безвозмездными и не нарушают диспозицию подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, также подлежит отклонению по вышеуказанным основаниям. Кроме того, вывод о недействительности сделок сделан судом первой инстанции не по основаниям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указание апеллянта на то, что суд мотивирует свое решение нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», не принимая во внимание уточнение исковых требований и основания искового заявления, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку истцом несколько раз уточнялись исковые требования с указанием правовых оснований, при этом отказ от ранее заявленных требований истец не заявил, а потому суд первой инстанции обосновано рассмотрел требования истца, в том числе, как заявленные на основании норм Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью».

Учитывая вышеуказанные обстоятельства, а также нормы права, и поскольку из представленных в материалы дела документов следует, что решение о заключении спорных договоров аренды не было одобрено общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Компания Радуга», суд первой инстанции обосновано признал подлежащими удовлетворению требования, касающиеся недействительности сделок и применения последствий их недействительности.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции было принято решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, отклоняется судом апелляционной инстанции как основанный на неверном понимании заявителем норм материального и процессуального права. Решением арбитражного суда собственники земельных участков как арендодатели не были лишены какого-либо субъективного гражданского права, равно как на них не была возложена какая-либо юридическая обязанность. При таких обстоятельствах нет оснований полагать, что суд принял решение о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

Таким образом, суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29 октября 2013 года по делу №А53-8581/2013 оставить без изменения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                         В.В. Галов

Судьи                                                                                                           О.Г. Авдонина

              А.А. Попов