Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2014 по делу n А01-1231/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А01-1231/2013

21 января 2014 года                                                                           15АП-20698/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ковалевой Н.В.,

судей Барановой Ю.И., Величко М.Г.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Бережным А.А.,

при участии:

от автономного учреждения Республики Адыгея "Агентство развития малого предпринимательства": представитель Зафесов Р.А., паспорт, по доверенности № б/н от 01.11.2013;

от общества с ограниченной ответственностью "Комбат": представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление № 34400269433330);

от открытого акционерного общества "МСП Лизинг": представитель Алдамов Д.Р., паспорт, по доверенности № б/н от 09.01.2014;

от открытого акционерного общества "ВО Машиноимпорт": представитель не явился, извещен надлежащим образом (уведомление № 34400269433347)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу автономного учреждения Республики Адыгея "Агентство развития малого предпринимательства"

на решение Арбитражного суда Республики Адыгея

от 22.10.2013 по делу № А01-1231/2013

по иску автономного учреждения Республики Адыгея "Агентство развития малого предпринимательства" (ИНН 0105015251, ОГРН 1020100693360)

к открытому акционерному обществу "МСП Лизинг"

(ИНН 7706268563, ОГРН 1037739035113),

к обществу с ограниченной ответственностью "Комбат"

(ИНН 0105048169, ОГРН 1060105014518),

к открытому акционерному обществу "ВО Машиноимпорт"

(ИНН 7729552387, ОГРН 1087746806181)

о признании договоров недействительными,

принятое в составе судьи Шебзухова З.М.,

УСТАНОВИЛ:

автономное учреждение Республики Адыгея "Агентство развития малого предпринимательства"  (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с исковым заявлением к открытому  акционерному обществу  "МСП  Лизинг"  (далее - ОАО "МСП  Лизинг"),  обществу  с ограниченной ответственностью "Комбат" (далее - ООО "Комбат"), открытому акционерному  обществу  "ВО  Машиноимпорт"  (далее - ОАО  "ВО Машиноимпорт") о  признании  договора  финансовой  аренды  (лизинга)  оборудования от 29.08.2011 № МСП – 15/2011 недействительным (уточненные требования в порядке статьи 49 АПК РФ).

В обоснование заявленных требований агентство  ссылается на нарушения условий  договора    финансовой аренды (лизинга)  от 29.08.2011 № МСП – 15/2011.

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 22.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, автономное учреждение Республики Адыгея "Агентство развития малого предпринимательства" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение отменить и принять по делу новый судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что заявитель жалобы не согласен с выводом суда о том, что в материалы дела не представлены доказательства наличия у сторон желания создать иные последствия, чем те, которые предусмотрены в спорной сделке.

В отзыве на апелляционную жалобу ОАО "МСП  Лизинг" просило оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании 20.01.2014 ООО "Комбат", ОАО "ВО Машиноимпорт" надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку представителей не обеспечили.

В связи с изложенным апелляционная жалоба рассматривается в отсутствие ООО "Комбат", ОАО "ВО Машиноимпорт" в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель автономного учреждения Республики Адыгея "Агентство развития малого предпринимательства" поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ОАО "МСП Лизинг" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменном отзыве. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции  пришел к выводу об отказе в удовлетворении апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ОАО  «МСП  Лизинг»  ( лизингодатель)      и  ООО  «Комбат»  (лизингополучатель)  29.08.2011    заключили    договор  финансовой  аренды (лизинга) оборудования         № МСП -15/2011. 

Предметом вышеназванного  договора  является  оборудование, основные технические,  весовые    и  иные  характеристики  которого    определяются лизингополучателем   в заявке (приложение к договору) и договоре  поставки.

Согласно пункту 3 договора  финансовой аренды (лизинга)  поставщиком имущества является ОАО «ВО «Машиноимпорт» в соответствии с договором  поставки №МСП -15/2011 -КП/50-0215-11/0035 от 06.09.2011.

В  соответствии с решением наблюдательного совета  между истцом и  ОАО «МСП Лизинг»   в обеспечение договора финансовой аренды (лизинга), 12.09.2011 заключен договор поручительства № 1.

Согласно  условиям  договора    поручительства  №  1    агентство  (поручитель) обязуется отвечать перед   ОАО «МСП Лизинг»  (лизингодатель)   в объеме, порядке и на условиях, предусмотренных договором финансовой аренды (лизинга) оборудования № МСП -15/2011   от 29.08.2011, заключенного  между ООО «Комбат» (лизингополучатель)  и ОАО «МСП Лизинг» (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 1.2.3  договора поручительства № 1,  агентство обеспечивает обязательство равное 50 процентом от  общей суммы лизинговых платежей.

В обоснование недействительности договора истец  приводит  доводы  о подписании   дополнительных соглашений  к договору  финансовой аренды (лизинга)  без согласования с поручителем и  принятии по акту приема-передачи оборудования,  не  соответствующего  по  качеству,  комплектности  и  году выпуска.

Истец указывает, что согласно пунктам 1.1, 1.2 статьи 1 и пункта 2.2. статьи  2  договора  поставки  ОАО  «ВО  «Машиноимпорт»  обязано  было поставить и передать в собственность ОАО «МСП Лизинг» новую, не бывшую в эксплуатации  линию  по  производству  палочек  для  мороженного    для дальнейшей её передачи в финансовую аренду (лизинг)  Лизингополучателю ООО «Комбат».

 В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" права и обязанности сторон договора лизинга регулируются  гражданским  законодательством  Российской  Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

Договор  финансовой  аренды  (лизинга)  является  подвидом  договора аренды (статья 625 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому к нему  применяются  общие  положения  об  аренде,  не  противоречащие установленным правилам о договоре финансовой аренды.

  Согласно статье  665  Гражданского  кодекса  Российской Федерации по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей. 

  Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что  выбор  продавца  и  приобретаемого  имущества  осуществляется арендодателем.

  Пунктом 2 статьи   611  Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что  имущество  сдается  в  аренду  вместе  со  всеми  его принадлежностями  и  относящимися  к  нему  документами  (техническим паспортом,  сертификатом  качества  и  т.п.),  если  иное  не  предусмотрено договором.

  В соответствии с пунктом 1 статьи 670  Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор  вправе  предъявлять  непосредственно  продавцу  имущества, являющегося предметом договора финансовой аренды, требования, вытекающие из договора купли-продажи, заключенного между продавцом и арендодателем, в частности  в  отношении  качества  и  комплектности  имущества,  сроков  его поставки, и в других случаях ненадлежащего исполнения договора продавцом.

При  этом  арендатор  имеет  права  и  несет  обязанности,  предусмотренные  настоящим  Кодексом  для  покупателя,  кроме  обязанности  оплатить приобретенное  имущество,  как  если  бы  он  был  стороной  договора  купли-продажи указанного имущества.

  Согласно пункту 2 статьи 10 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" при осуществлении лизинга  лизингополучатель  вправе  предъявлять   непосредственно  продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности  передать  товар  и  другие  требования,  установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

  В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

  В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если  закон  не  устанавливает,  что  такая  сделка  оспорима,  или  не предусматривает иных последствий нарушения.

  Согласно материалам дела, 02.05.2012 ОАО «ВО Машиноимпорт», ОАО  «МСП  Лизинг»   и  ООО  «Комбат»  подписан   Акт  приема-передачи оборудования  по договору поставки     с указанием предмета -    линии   по производству палочек для мороженного, производительностью 100 000 000 шт.  в месяц в количестве 1 (один) комплект.

  Пункт 2  акта приема-передачи   содержит информацию  о передаче  покупателем  и  лизингополучателем    документов  на  каждую  единицу оборудования (инструкция, счет- фактура, товарная накладная, руководство производителя,  электрическая  схема  оборудования,    пневматическая  схема оборудования и  гидравлическая схема оборудования).

  Покупатель  и  лизингополучатель  подтверждают,  что  технические характеристики,  количество,  комплектность    и  цена  передаваемого  оборудования  соответствует  условиям  договора  (пункт  3    акта  приема-передачи).

    19.06.2012 между ООО «Комбат», ОАО «ВО Машиноимпорт» и ОАО «МСП Лизинг» подписан акт ввода в эксплуатацию  и передачи в лизинг  имущества по договору финансовой аренды ( лизинга)  от 29.08.2011 № МСП – 15/2011.

  Согласно акту  от 19.06.2012 передано имущество в комплектации согласно приложению к договору финансовой  аренды от 29.08.2011 № МСП – 15/2011, приобретенное по договору поставки и переданное  лизингополучателю на основании акта приема- передачи от 20.05.2012.

  Претензий по качеству, количеству и   номенклатуре товара, ни ООО «Комбат» ни  ОАО «МСП Лизинг» не предъявляло, а истец   не представил документы, подтверждающие  неисправность оборудования,  переданного в лизинг.

  Вышеназванные  доводы  истца,  основаниями  для  признания  договора финансовой  аренды  (лизинга)  от  29.08.2011  №  МСП  –  15/2011 недействительным, не являются.

  Довод апелляционной жалобы об отсутствии  в договоре финансовой аренды (лизинга)  от 29.08.2011  №  МСП –  15/2011 наименования продавца,  как  основание  для признания договора недействительным,   судом апелляционной инстанции не принимается.

  Согласно абзацу 3 статьи 2 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)"  договор лизинга - договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель)  обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (далее - лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

  Как указано в статье 4 Федерального закона Российской Федерации от 29.10.1998  №  164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" субъектами лизинга являются  лизингодатель,  лизингополучатель  и  продавец,  который  в соответствии  с  договором  купли-продажи  с  лизингодателем  продает  лизингодателю  в  обусловленный  срок  имущество,  являющееся  предметом лизинга.

  Таким  образом,  по  смыслу  указанных  норм  лизинговая  сделка  - совокупность договоров, необходимых для реализации договора лизинга между лизингодателем, лизингополучателем и продавцом предмета лизинга.

  В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Федерального закона Российской Федерации  от  29.10.1998  №  164-ФЗ  "О  финансовой  аренде  (лизинге)" на основании  договора  лизинга  лизингодатель  обязуется:  приобрести  у определенного  продавца  в  собственность  определенное  имущество  для  его передачи  за  определенную  плату  на  определенный  срок,  на  определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю.

  Из текста договора финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2011 № МСП – 15/2011  видно,  что  лизингодателем  является  ОАО  «МСП  Лизинг», лизингополучателем – ООО «Комбат».

  Приложение № 1 к договору финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2011 № МСП –  15/2011  (Спецификация)  содержит указание на предмет лизинга, также    стороны  согласовали    основные  характеристики  оборудования,  с указанием его наименования, количества. В спецификации указано, что  завод – изготовитель   оборудования - Stormax International A/S, поставщик имущества -  ОАО ВО «Машинимпорт».

  То есть, договор финансовой аренды (лизинга) от 29.08.2011 № МСП – 5/2011 содержит все необходимые сведения.

  Ссылка истца на притворность договора финансовой аренды ( лизинга) от 29.08.2011 № МСП –  15/2011,  направленного на прикрытие договора купли- продажи