Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2014 по делу n А53-17210/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-17210/2013

26 января 2014 года                                                                           15АП-20487/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 января 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галова В.В.,

судей Авдониной О.Г., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Цатуряном Р.С.,

при участии:

от истца: представитель Субботин Роман Игоревич (доверенность от 09.08.2013);

от третьих лиц: от ООО «Компания РосАгроСервис» - Жданов Михаил Алексеевич (доверенность от 02.08.2013),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Степной»

на решение Арбитражного суда Ростовской области (судья Казаченко Г.Б.)

от 01 ноября 2013 года по делу №А53-17210/2013

по иску общества с ограниченной ответственностью «Степной» (ИНН 6127012216)

к обществу с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» (ИНН 6154097508),

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Калинина», общества с ограниченной ответственностью «Компания РосАгроСервис»,

о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Степной» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа – директора общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент», выраженного в голосовании на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина» об одобрении сделок (договоров купли-продажи имущества) (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Калинина» и общество с ограниченной ответственностью «Компания РосАгроСервис».

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 01 ноября 2013 года в иске отказано. Суд пришел к выводу об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым исковые требования удовлетворить.

В обоснование жалобы апеллянт указал, что решение единоличного исполнительного органа общества – это его волеизъявление, осуществленное в ходе финансово-хозяйственной деятельности, результат которого приводит к каким-либо правовым последствиям в деятельности общества. Осуществляя свои функции, директор общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» принял управленческое решение проголосовать на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина».

Апеллянт также указал, что суд первой инстанции оставил без оценки представленные истцом доказательства того, что общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина» от 31.05.2013 в действительности проводилось. Истец неоднократно обращал внимание суда на то, что в результате принятия единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» оспариваемого решения было нарушено право общества с ограниченной ответственностью «Степной» на управление указанным обществом, что само по себе свидетельствует о возникновении для него неблагоприятных последствий в виде принятия без каких-либо правовых оснований решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина» от 31.05.2013.

В отзыве общество с ограниченной ответственностью «Компания РосАгроСервис» указало на необоснованность доводов апелляционной жалобы, просило решение суда первой инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители истца и общества с ограниченной ответственностью «Компания РосАгроСервис» поддержали соответствующие позиции. Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не направили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 08.07.2013 (т. 1, л.д. 30-41) общество с ограниченной ответственностью «Степной» зарегистрировано Межрайонной ИФНС России №16 по Ростовской области 24.03.2008. Размер уставного капитала общества составляет 10 000 рублей.

Общество с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» является участником общества с ограниченной ответственностью «Степной» с долей в уставном капитале 100%.

Общество с ограниченной ответственностью «Степной» является участником общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» с долей в уставном капитале 0,01%.

В свою очередь общество с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» и общество с ограниченной ответственностью «Степной» являются участниками общества с ограниченной ответственностью «Калинина» с долей в уставном капитале соответственно 99,993% и 0,007%.

31 мая 2013 года состоялось общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Калина», на котором были приняты решения об избрании на должность председателя общего собрания участников общества и об одобрении обществом трех сделок купли-продажи, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Калина» (в качестве продавца) и обществом с ограниченной ответственностью «Компания РосАгроСервис» (в качестве покупателя).

Согласно протоколу от 31.05.2013 собрание было проведено по адресу: г. Таганрог, Комсомольский Спуск, д. 1. На указанном собрании были зарегистрированы и присутствовали общество с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» в лице директора Курочкина Эдуарда Станиславовича и общество с ограниченной ответственностью «Степной» в лице директора Бачурина Евгения Ивановича.

Исходя из содержания протокола по вопросам повестки собрания №№ 2-4 (об одобрении сделок) все присутствовавшие на собрании голосовали «за» единогласно по всем трем вопросам.

Общество с ограниченной ответственностью «Степной» считает, что решения об одобрении спорных сделок приняты участниками общества в нарушение требований законодательства и Устава общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент», так как согласно пункту 5.3.28 Устава общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» (ранее, до 26.05.2011 – общество с ограниченной ответственностью «Валары-Агро») к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества относится предварительное утверждение решений по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) дочерних и зависимых Обществ, определение лица, уполномоченною принимать участие в общем собрании акционеров (участников) дочерних и зависимых Обществ, включая голосование по всем вопросам, отнесенным к компетенции Общества как акционера или участника любого юридического лица. В соответствии с пунктом 5.13.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» директор Общества без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы и совершает сделки - в случае, если уставом общества принятие решений о совершении подобного рода сделок и/или предоставление предварительного одобрения отнесено к компетенции Общего Собрания, директор имеет право совершать сделки при условии наличия соответствующего решения Общего собрания общества. Общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» предварительное решение по вопросам повестки дня общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина» 31.05.2013 не принималось. Также истец указывает на нарушение порядка уведомления о проведении спорного собрания, ссылаясь на то, что в действительности собрание участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина» не проводилось, и соответственно, общество с ограниченной ответственностью «Степной» не могло голосовать за одобрение спорных сделок.

По мнению апеллянта, решение единоличного исполнительного органа общества – это его волеизъявление, осуществленное в ходе финансово-хозяйственной деятельности, результат которого приводит к каким-либо правовым последствиям в деятельности общества; осуществляя свои функции, директор общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» принял управленческое решение проголосовать на общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина».

Требования истца о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа – директора общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент», по сути, направлены на подрыв легитимности решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина». Исследование законности такого решения невозможно без привлечения в качестве ответчика по делу общества с ограниченной ответственностью «Калинина». При этом истец в качестве ответчика по делу определил общество с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент».

Требования истца в заявленной им редакции, по сути, направлены на обход установленного законодательством порядка оспаривания решения общего собрания участников юридического лица, а потому, обосновано квалифицированы судом первой инстанции в качестве ненадлежащего способа защиты права.

Истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Калинина», а потому не лишен права воспользоваться предусмотренной законом процедурой оспаривания решения, принятого общим собранием участников общества.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции не был исследован вопрос фактического проведения собрания, отклоняется судом апелляционной инстанции, как не влияющий на правильность принятого судом первой инстанции решения, поскольку исследование указанного вопроса возможно лишь в рамках дела об оспаривании решения общего собрания участников юридического лица.

Довод апеллянта о том, что в результате принятия единоличным исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Валинор-Менеджмент» оспариваемого решения было нарушено право общества с ограниченной ответственностью «Степной» на управление указанным обществом, что само по себе свидетельствует о возникновении для него неблагоприятных последствий в виде принятия без каких-либо правовых оснований решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Калинина» от 31.05.2013, подлежит отклонению, поскольку отношения между истцом и директором ответчика по вопросу добросовестности и разумности действий последнего не должны влиять на третье лицо и могут быть разрешены посредством установленной законом процедуры привлечения директора к ответственности.

С учетом указанного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 01 ноября 2013 года по делу №А53-17210/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                         В.В. Галов

Судьи                                                                                                           О.Г. Авдонина

              А.А. Попов