Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А53-25723/2009. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А53-25723/2009

03 февраля 2014 года                                                                        15АП-21309/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 27 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 февраля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей И.Г. Винокур, Д.В. Николаева

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Красиной А.Ю.

при участии:

от ООО «КУБАВТО»: представитель Водяник Е.А. по доверенности от 16.09.2013

ИП Островский Б.Б. лично, по паспорту; представитель Адамов М.А. по доверенности от 15.03.2011

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Островского Бориса Борисовича

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2013 по делу № А53-25723/2009 о замене кредитора в реестре требований кредиторов

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «КУБАВТО»

о процессуальной замене конкурсного кредитора – общества с ограниченной ответственностью «Ростовская консалтинговая компания», на общество с ограниченной ответственностью «КУБАВТО» в реестре требований кредиторов должника

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арт-Пласт»

принятое в составе судьи Лебедева Ю.В.

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Ростовской области от 09.06.2010 ООО «Арт-Пласт» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 11.01.2010 требования ООО «Ростовская консалтинговая компания» в размере 168 827 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Арт-Пласт» и отдельно 17 671, 25 руб. – штрафных санкций, подлежащих удовлетворению после погашения основной задолженности и причитающихся процентов.

Определением суда от 19.04.2010 требования ООО «Ростовская консалтинговая компания» в размере 3 000 000 рублей включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

ООО «КУБАВТО» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о процессуальной замене конкурсного кредитора – ООО «Ростовская консалтинговая компания» на ООО «КУБАВТО» в реестре требований кредиторов должника.

Заявленные требования мотивированы тем, что 09.09.2013 между ООО «Ростовская консалтинговая компания» и ООО «КУБАВТО» заключен договор уступки права требования (цессии).

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2013 заявленные требования были удовлетворены.

ИП Островский Б.Б. обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, и просил определение суда первой инстанции отменить.

В апелляционной жалобе ИП Островский Б.Б. ссылается на то, что поскольку определением Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2013 произведена замена кредитора ООО «Ростовская консалтинговая компания» на ООО «КУБАВТО», последний, являясь первоначально залоговым кредитором, одновременно приобретает права конкурсного кредитора, тем самым получает возможность препятствовать принятию решений собранием кредиторов вопреки интересам конкурсных кредиторов в своих интересах, уже дополнительно гарантированных залогом и законом.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО «КУБАВТО» не соглашается с доводами апелляционной жалобы, указывает, что приобретенное по договору цессии право требования к ООО «АРТ-Пласт» оплачено в соответствии с условиями договора, является самостоятельным и с залоговыми требованиями никак не связано. Ссылается на то, что каких-либо ограничений на возможность залогового кредитора иметь к должнику иные требования, не обеспеченные залогом, закон не предусматривает.

В судебном заседании представитель ИП Островского Б.Б. поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель ООО «КУБАВТО» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 09.09.2013 между ООО «Ростовская консалтинговая компания» и ООО «КУБАВТО» заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Ростовская консалтинговая компания» уступило, а ООО «КУБАВТО» приняло права (требования) к ООО «Арт-Пласт» в размере 3 184 498 руб.

Согласно акту приема-передачи документов от 09.09.2013 цессионарию переданы копии документов, подтверждающие права требования, а цессионарием в соответствии с пунктом 6 договора от 09.09.2013 оплачено 300 000 руб. за переданные цедентом требования (платежное поручение от 12.09.2013 № 96).

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав договор уступки права требования (цессии) от 09.09.2013, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что данный договор является заключенным, уступка права (требования) совершена в соответствии со статьями 382 – 390 ГК РФ, переданное право обладает признаками действительности (реально существует), подтверждено представленными в дело документами.

Поскольку требования заявителей о процессуальном правопреемстве основаны на нормах действующего законодательства и подтверждается представленными документами, суд первой инстанции правомерно признал их обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Ссылки подателя жалобы на судебную практику, касающуюся изменения статуса залогового кредитора, являются несостоятельными.

Приведенные в апелляционной жалобе ссылки на постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 08.08.2012 по делу № А36-2923/10 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2012 по делу № А36-1566/2011 касаются совершенно иной ситуации. В данных постановлениях рассматриваются случаи изменения статуса залогового кредитора и уменьшение суммы залогового обеспечения в связи с изменением стоимости залогового имущества.

В настоящем споре ООО «КУБАВТО» приобрело права требования у ООО «Ростовская консалтинговая компания» на основании договора возмездной уступки права требования от 09.09.2013. Приобретенное право требования оплачено в соответствии с условиями договора. Данное требование к ООО «Арт-Пласт» является самостоятельным и с залоговыми требованиями не связано.

Каких-либо ограничений на возможность залогового кредитора иметь к должнику иные требования, не обеспеченные залогом, закон не предусматривает. Принимая участие в собраниях кредиторов, ООО «КУБАВТО» будет иметь право голоса только в части самостоятельных не обеспеченных залогом требований, приобретенных у ООО «Ростовская консалтинговая компания».

Возражая против замены ООО «Ростовская консалтинговая компания» на ООО «КУБАВТО» в реестре требований кредиторов, конкурсным кредитором ИП Островским Б.Б. не представлено надлежащих доказательств нарушения его прав состоявшейся уступкой права требования, а также доказательств восстановления его прав в случае отказа в замене ООО «Ростовская консалтинговая компания» на ООО «КУБАВТО» в реестре требований кредиторов, учитывая, что ранее законность требований ООО «РКК» к ООО «Арт-Пласт» подтверждена вступившим в законную силу судебным актом о включении ООО «Ростовская консалтинговая компания» в реестр требований кредиторов.

Доводы ИП Островского Б.Б., приведенные в апелляционной жалобе, аналогичны доводам, приведенным последним в суде первой инстанции, и направлены на переоценку фактических обстоятельств дела и имеющихся в материалах дела доказательств, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку. Апелляционный суд считает, что оснований для переоценки выводов и доказательств, которые при рассмотрении дела были исследованы и оценены судом первой инстанции с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ, не имеется.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 АПК РФ, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (часть 4 статьи 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 11.11.2013 по делу №А53-25723/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу  - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Шимбарева

Судьи                                                                                             И.Г. Винокур

Д.В. Николаев