Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А32-33982/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-33982/2012

03 февраля 2014 года                                                                        15АП-12405/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 03февраля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ильиной М.В.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ильенко А.О.,

при участии:

от истцов- Шабановой Р.А., лично, Силуяновой Л.С., лично, Фурса Н.В., лично,

Чубарьян К.С., лично, Дементьевой Л.П., лично, Мавьян А. С., лично, Сванидзе Л. А., лично, Третьяк В.М., лично,

от Багдасарян (Бондаревой) В.А., Дементьевой Л.П., Третьяк В.М., Узиковой Р.П., Чубарьян К.С.,  Фурса Н. В., Шабановой Р.А., Головневой С.И., Титовой Л.Д., Куприяновой Э.А., Михальченко Л.И., Окороковой М.А. – Гуйко Е.С. по доверенностям от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 07.02.2013, от 12.11.2012;

от Евстигнеевой М. Г., Роганян В. Н., Сванидзе Л. А., Рубцовой Н.А., Силуяновой Л. С.,  Мавьян А. С., Хорохординой  Л. Т., Мкртычанц Л.И.  - Ерченко Л.В. по доверенностям от 08.02.2013, от 24.01.2013, от 25.01.2013, от 25.01.2013, от 25.01.2013, от 25.01.2013, от 25.01.2013, от 25.01.2013, от 25.02.2013);

от Узиковой Р.П., Сванидзе Л. А. – Афанасенко А.В. по доверенностям от 19.09.2013;

от ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база» - Пушкаренко И.Н. по доверенности от 07.08.2013,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны, Дементьевой Людмилы Павловны, Третьяк Веры Михайловны, Узиковой Раисы Петровны, Чубарьян Клавдии Сергеевны,  Фурса Нины Васильевны, Шабановой Раисы Аврамовны, Головневой Светланы Ивановны, Титовой Любови Дмитриевны, Куприяновой Эльвиры Андреевны, Михальченко Людмилы Ивановны, Окороковой Марии Андреевны, Евстигнеевой Маргариты Георгиевны, Роганян Валентины Николаевны, Сванидзе Людмилы Андреевны, Рубцовой Наталии Анатольевны, Силуяновой Любови Семеновны,  Мавьян Алевтины Степановны, Хорохординой  Любови Трофимовны, Мкртычанц Лидии Ивановны

на решение  Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2013 по делу № А32-33982/2012,

принятое в составе судьи Непранова Г.Г.,

по иску Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны, Дементьевой Людмилы Павловны, Третьяк Веры Михайловны, Узиковой Раисы Петровны, Чубарьян Клавдии Сергеевны,  Фурса Нины Васильевны, Шабановой Раисы Аврамовны, Головневой Светланы Ивановны, Титовой Любови Дмитриевны, Куприяновой Эльвиры Андреевны, Михальченко Людмилы Ивановны, Окороковой Марии Андреевны, Евстигнеевой Маргариты Георгиевны, Роганян Валентины Николаевны, Сванидзе Людмилы Андреевны, Рубцовой Наталии Анатольевны, Силуяновой Любови Семеновны,  Мавьян Алевтины Степановны, Хорохординой  Любови Трофимовны, Мкртычанц Лидии Ивановны

к  Пейливаняну Аркадию Киракосовичу, Пейливанян Эмме Андрониковне, Делиболтояну Андрею Аванесовичу, Делиболтоян Жанне Аркадьевне, Делиболтоян Эмме Андреевне, закрытому акционерному обществу «Сочинская торгово-закупочная база»

о применении последствий недействительности сделок  

УСТАНОВИЛ:

Багдасарян (Бондарева) В.А., Дементьева Л.П., Третьяк В.М., Узикова Р.П., Чубарьян К.С., Евстигнеева М.Г., Фурса Н.В., Шабанова Р.А., Головнева С.И., Титова Л.Д., Куприянова Э.А., Михальченко Л.И., Роганян В.Н., Сванидзе Л.А., Рубцова Н.А., Силуянова Л.С., Мавьян А.С., Хорохордина Л.Т., Окорокова М.А. и Мкртычанц Л.И. обратились в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Пейливаняну А.К., Пейливанян Э.А., Делиболтояну А.А., Делиболтоян Ж.А., Делиболтоян Э.А. с иском о применении последствий недействительности ничтожных сделок по безвозмездному отчуждению акций в пользу Пейливаняна А.К.

В порядке ст. 49 АПК РФ  истцы изменили исковые требования и просили истребовать из незаконного владения:

1.1. Делиболтоян Эммы Андреевны 2381 (две тысячи триста восемьдесят одна) обыкновенных именных акций ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-56963-Р от 09.10.2001, и передать их в равных долях:

• Багдасарян (Бондаревой) Валентине Александровне - 205 акций(289х =204,901, где 289 - количество истребуемых акций каждым истцом, х = 2 381/3359=0,709 - доля Делиболтоян Э.А. в общем количестве истребуемых акций).

• Дементьевой Людмиле Павловне - 94 акции (132х = 93,588);

• Третьяк Вере Михайловне - 59 акций (83х = 58,847);

• Узиковой Раисе Петровне - 213 акций (300х = 212,7);

• Чубарьян Клавдие Сергеевне - 154 акции (217х =153,853);

• Евстигнеевой Маргарите Георгиевне - 88 акций (124х = 87,916);

• Фурса Нине Васильевне - 136 акций (192х = 136,128);

• Шабановой Раисе Аврамовне - 99 акций (140х = 99,29);

• Головневой Светлане Ивановне - 133 акции (188х = 133,292);

• Титовой Любови Дмитриевне - 131 акцию (184х =130,456);

• Михальченко Людмиле Ивановне -149 акций (210х = 148,89);

• Куприяновой Эльвире Андреевне - 90 акций (128х =90,752);

• Мавьян Алевтине Степановне - 142 акции (200х =141,8);

• Роганян Валентине Николаевне - 71 акцию (100х =70,9);

• Сванидзе Людмиле Андреевне - 56 акций (80х = 56,72);

• Рубцовой Наталье Анатольевне -76 акций (107х = 75,863);

• Силуяновой Любови Семеновне - 68 акций (97х =68,773);

• Хорохординой Любови Трофимовне -78 акций (110х = 77,99);

• Окороковой Марие Андреевне - 215 акций (303х = 214,827);

• Мкртычанц Лидие Ивановне - 124 акции (175х =124,075).

1.2. Делиболтояна Андрея Аванесовича - 694 (шестьсот девяносто четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-56963-Р от 09.10.2001, и передать их в равных долях:

• Багдасарян (Бондаревой) Валентине Александровне - 60 акций (289 х = 59,823, где 289 - количество истребуемых акций каждым истцом, х = 694/3359 = 0,207 - доля Делиболтоян А.А. в общем количестве истребуемых акций).

• Дементьевой Людмиле Павловне - 27 акций (132х = 27,324);

• Третьяк Вере Михайловне -17 акций (83х = 17,181);

• Узиковой Раисе Петровне - 62 акции (300х= 62,1);

• Чубарьян Клавдие Сергеевне - 45 акций (217х =44,919);

• Евстигнеевой Маргарите Георгиевне - 26 акций (124х = 25,668);

• Фурса Нине Васильевне - 40 акций (192х = 39,744);

• Шабановой Раисе Аврамовне - 29 акций (140х = 28,98);

• Головневой Светлане Ивановне - 39 акций (188х = 38,916);

• Титовой Любови Дмитриевне - 38 акций (184х = 38,088);

• Михальченко Людмиле Ивановне - 43 акции (210х = 43,47);

• Куприяновой Эльвире Андреевне - 27 акций (129х = 26,703);

• Мавьян Алевтине Степановне - 41 акцию (200х = 41,4);

• Роганян Валентине Николаевне - 21 акцию (100х = 20,7);

• Сванидзе Людмиле Андреевне -17 акций (80х = 16,56);

• Рубцовой Наталье Анатольевне - 22 акции (107х = 22,149);

• Силуяновой Любови Семеновне - 20 акций (97х = 20,079);

• Хорохординой Любови Трофимовне - 22 акции (110х = 22,77);

• Окороковой Марие Андреевне - 62 акции (303х = 62,721);

• Мкртычанц Лидие Ивановне - 36 акций (175х = 36,225).

1.3. Делиболтоян Жанны Аркадьевны 284 (двести восемьдесят четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база», государственный регистрационный номер выпуска акций 1- 01-56963-Р от 09.10.2001, и передать их в равных долях:

• Багдасарян (Бондаревой) Валентине Александровне - 24 акции (289х =24,42,где 289 - количество истребуемых акций каждым истцом, х = 284/3359 =0,0845 - доля Делиболтоян Ж.А. в общем количестве истребуемых акций.

• Дементьевой Людмиле Павловне - 11 акций (132х =11,15);

• Третьяк Вере Михайловне - 7 акций (83х - 7,01);

• Узиковой Раисе Петровне - 25 акций (300х = 25,35);

• Чубарьян Клавдии Сергеевне -18 акций (217х =18,336);

• Евстигнеевой Маргарите Георгиевне -10 акций (124х =10,478);

• Фурса Нине Васильевне - 16 акций (192х = 16,224);

• Шабановой Раисе Аврамовне - 12 акций (140х = 11, 83);

• Головневой Светлане Ивановне - 16 акций (188х =15,886);

• Титовой Любови Дмитриевне - 15 акций (184х = 15,548);

• Михальченко Людмиле Ивановне - 18 акций (210х =17,745);

• Куприяновой Эльвире Андреевне - 11 акций (128х =10,816);

• Мавьян Алевтине Степановне - 17 акций (200х =16,9);

• Роганян Валентине Николаевне - 8 акций (100х =8, 45);

• Сванидзе Людмиле Андреевне -7 акций (80х =6,76);

• Рубцовой Натальи Анатольевне - 9 акций (107х = 9,041);

• Силуяновой Любови Семеновне - 9 акций (97х = 8,196);

• Хорохординой Любови Трофимовне - 10 акций (11 Ох =9,495);

• Окороковой Марие Андреевне - 26 акций (303х =25, 60);

• Мкртычанц Лидие Ивановне - 15 акций (175х =14,787).

2. Обязать держателя реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Сочинская торгово -закупочная база» списать с лицевого счета:

2.1. Делиболтоян Эммы Андреевны- 2 381 (две тысячи триста восемьдесят одна) обыкновенных именных акций ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база», государственный регистрационный номер выпуска акций 1- 01-56963-Р от 09.10.2001 и зачислить их на лицевой счет в реестре акционеров:

• Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны - 205 акций;

• Дементьевой Людмилы Павловны- 94 акции;

• Третьяк Веры Михайловны- 59 акций,

• Узиковой Раисы Петровны -213 акций;

• Чубарьян Клавдии Сергеевны -154 акции;

• Евстигнеевой Маргариты Георгиевны -88 акций;

• Фурса Нины Васильевны -136 акций;

• Шабановой Раисы Аврамовны - 99 акций;

• Головневой Светланы Ивановны -133 акции;

• Титовой Любови Дмитриевны -131 акцию;

• Михальченко Людмилы Ивановны -149 акций;

• Куприяновой Эльвиры Андреевны - 90 акций;

• Мавьян Алевтины Степановны -142 акции;

• Роганян Валентины Николаевны -71 акцию;

• Сванидзе Людмилы Андреевны -56 акций;

• Рубцовой Натальи Анатольевны -76 акций;

• Силуяновой Любови Семеновны-68 акций;

• Хорохординой Любовии Трофимовны -78 акций;

• Окороковой Марии Андреевны -215 акций;

• Мкртычанц Лидии Ивановны -124 акции.

2.2. Делиболтояна Андрея Аванесовича - 694 (шестьсот девяносто четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база», государственный регистрационный номер выпуска акций 1- 01-56963-Р от 09.10.2001, и зачислить их на лицевой счет в реестре акционеров:

• Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны - 60 акций;

• Дементьевой Людмилы Павловны - 27 акций;

• Третьяк Веры Михайловны - 17 акций;

• Узиковой Раисы Петровны - 62 акции;

• Чубарьян Клавдии Сергеевны - 45 акций;

• Евстигнеевой Маргариты Георгиевны - 26 акций;

• Фурса Нины Васильевны - 40 акций;

• Шабановой Раисы Аврамовны - 29 акций;

• Головневой Светланы Ивановны -39 акций;

• Титовой Любовии Дмитриевны - 38 акций;

• Михальченко Людмилы Ивановны - 43 акции;

• Куприяновой Эльвиры Андреевны - 27 акций;

• Мавьян Алевтины Степановны - 41 акцию;

• Роганян Валентины Николаевны - 21 акцию;

• Сванидзе Людмилы Андреевны - 17 акций;

• Рубцовой Натальии Анатольевны - 22 акции;

• Силуяновой Любовии Семеновны - 20 акций;

• Хорохординой Любовии Трофимовны - 22 акции;

• Окороковой Марии Андреевны - 62 акции;

• Мкртычанц Лидии Ивановны - 36 акций;

2.3. Делиболтоян Жанны Аркадьевны - 284 (двести восемьдесят четыре) обыкновенных именных акций ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база», государственный регистрационный номер выпуска акций 1- 01-56963-Р от 09.10.2001, и зачислить их на лицевой счет в реестре акционеров:

• Багдасарян (Бондаревой) Валентины Александровны - 24 акции;

• Дементьевой Людмилы Павловны - 11 акций;

• Третьяк Веры Михаиловны - 7 акций;

• Узиковой Раисы Петровны - 25 акций;

• Чубарьян Клавдии Сергеевны - 18 акций;

• Евстигнеевой Маргариты Георгиевны - 10 акций;

• Фурса Нины Васильевны - 16 акций;

• Шабановой Раисы Аврамовны - 12 акций;

• Головневой Светланы Ивановны -16 акций;

• Титовой Любови Дмитриевны - 15 акций;

• Михальченко Людмилы Ивановны - 18 акций;

• Куприяновой Эльвиры Андреевны -11 акций;

• Мавьян Алевтины Степановны - 17 акций;

• Роганян Валентины Николаевны - 8 акций;

• Сванидзе Людмилы Андреевны - 7 акций;

• Рубцовой Натальи Анатольевны – 9 акций;

• Силуяновой Любовии Семеновны - 9 акций;

• Хорохординой Любовии Трофимовны - 10 акций;

• Окороковой Марии Андреевны - 26 акций;

• Мкртычанц Лидии Ивановны - 15 акций.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2013 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истцы обратились с апелляционной жалобой в установленном гл. 34 АПК РФ порядке, просили отменить решение  суда, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование апелляционной жалобы истцы указали, что судом первой инстанции не исследован вопрос о наличии у регистратора передаточных распоряжений, подтверждающих волю истцов на безвозмездное отчуждение своих акций в собственность Пейливаняна А.К. В материалах дела отсутствуют доказательства признания истцами факта заключения договоров дарения акций. Договоры дарения являются ничтожными сделками, поскольку у истцов не было воли на бесплатную передачу Пейливаняну А.К. своих акций. Акции истцов находились на лицевом счете Пейливаняна А.К. не как собственные, а под условием, что в соответствии со ст. 209 ГК РФ не давало права Пейливаняну А.К. право распоряжаться акциями истцов. Истцы узнали о незаконном перечислении их акций на счета ответчиков осенью 2012 года, именно с этого момента следует исчислять срок исковой давности.

Представители