Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.02.2014 по делу n А32-33982/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

истцов апелляционную жалобу поддержали, просили решение суда первой инстанции отменить, иск удовлетворить. Пояснили, что истцам на подписание были переданы только вторые листы договоров, истцы имели намерение на передачу акций в управление Пейливаняну А.К., а не в собственность. По существу подлинность подписей истцами не оспаривалась, однако имелись сомнения, в связи с чем, и заявлялось ходатайство о проведении экспертизы.

Представитель ЗАО «Сочинская ТЗБ» апелляционную жалобу не признал, просил решение Арбитражного суда Краснодарского края от 21.06.2013 оставить без изменения. Пояснил, что в рамках производимой  СУ СК по Ростовской области проверки в порядке ст.ст. 144-145 УПК РФ проведены экспертизы представленных договоров дарения, которыми установлена подлинность подписей некоторых истцов. Доводы истцов об отсутствии их воли на дарение акций косвенно опровергается тем, что по оспариваемым сделкам истцы распорядились не всеми принадлежащими им акциями, часть акций ими была оставлена в собственности. С момента подписания спорных договоров дарения и до возникновения спора, истцы не требовали выплаты дивидендов и не интересовались судьбой акций.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в ноябре 2001 года между  Пейливаняном А.К. и истцами заключены договоры дарения 3359 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО «Сочинская торгово-закупочная база», государственный регистрационный номер выпуска акций 1-01-56963-Р от 09.10.2001.

Истцы полагают, что договоры дарения являются недействительными сделками как притворные и совершенные под влиянием заблуждения (ст.ст. 170,178 ГК РФ). При этом истцы не указывают конкретно, какие именно сделки, по их мнению, прикрывались договорами дарения.

В основном доводы истцов сводятся к тому, что они, подписав договоры дарения акций, полагали, что данными документами оформляется передача акций в управление Пейливаняну А.К. по его просьбе в связи с наличием корпоративного конфликта и необходимостью аккумулирования пакета акций в одних руках. В суде апелляционной инстанции, кроме того, истцы поддерживают позицию  согласно которой, истцы были введены в заблуждение, поскольку им на подпись были представлены только 2 листы договоров, содержащие реквизиты сторон, а о содержании 1 листа договора их не поставили в известность.

В силу ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу ст. 65 АПК РФ обязанность по доказыванию действительного волеизъявления сторон договора и обстоятельства, свидетельствующие о заключении сторонами договора, не соответствующего их действительному волеизъявлению, исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию, возлагается на истцов.

Согласно ст.178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Перечень случаев, имеющих существенное значение, приведенный в данной норме права, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснением, изложенным в пунктах 34,36,39 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, от 29 апреля 2010 года N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ лицо, обратившееся в суд с иском об истребовании своего имущества из чужого незаконного владения, должно доказать свое право собственности на имущество, находящееся во владении ответчика.

По смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Выбытие имущества из владения того или иного лица является следствием конкретных фактических обстоятельств. Владение может быть утрачено в результате действий самого собственника, направленных на передачу имущества, или действий иных лиц, осуществляющих передачу по его просьбе или с его ведома. В подобных случаях имущество считается выбывшим из владения лица по его воле. Именно такие фактические обстоятельства, повлекшие выбытие имущества из владения лица, учитываются судом при разрешении вопроса о возможности удовлетворения иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В силу ст. 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества, а также по иным основаниям, предусмотренным законом.

По договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом (п.1 ст. 572 ГК РФ).

В соответствии со ст. 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра. В силу ст. 29 того же Закона право на бездокументарные ценные бумаги переходит к приобретателю с момента внесения записи на лицевом счете в соответствующем реестре.

Пункт 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг Российской Федерации от 02.10.1997, предусматривает, что внесение записи в реестр акционеров возможно лишь при предоставлении правомочными лицами передаточного распоряжения и/или иных документов, подтверждающих переход права собственности на акции.

То обстоятельство, что спорное имущество выбыло из владения истцов по их воле, подтверждается представленными в материалы дела подлинниками договоров дарения. Кроме того, при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции представителем Пейливаняна А.К. в материалы дела были представлены подлинники передаточных распоряжений истцов, согласно которым в ноябре 2001г. истцы передают спорные акции Пейливаняну А.К. на основании оспариваемых договоров дарения.

По факту предоставления в судебное заседание Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда заведомо ложных документов по заявлению представителя истцов Гладышева-Лядова А.К. Отделом по расследованию особо важных дел следственного управления Следственного комитета РФ по Ростовской области проводилась проверка.

24.10.2013 следователем Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Ростовской области  на основании постановления от 24.10.2013 и в соответствии с ч. 4-16 ст. 182, ч. 2,3,5 ст. 183 УПК РФ произведена выемка оригиналов договоров дарения и передаточных распоряжений за ноябрь 2001 года из материалов арбитражного дела № А32-33982/2012 в целях проведения технических и почерковедческих экспертиз указанных документов.

Согласно представленным в материалы дела СУ СК по Ростовской области копиям заключений ФБУ «Южный региональный центр судебной экспертизы» по передаточным актам и договорам, заключенным с Рубцовой Н.А., Фурса Н.В., Хорохординой Л.Т., Чубарьян К.С., Мавьян А.С., Узиковой Р.П., Третьяк В.М., Окороковой М.А., Михальченко Л.И., Титовой Л.Д., Роганян В.Н., Бондаревой Мкртычанц Л.И., Силуяновой Л.С., Головневой С.И., Шабановой Р.А., Куприяновой Э.А., Бондаревой В.А., Сванидзе Л.А., Евстигнеевой М.Г., Дементьевой Л.П. решить вопрос о времени выполнения рукописных записей в представленных на экспертизу договорах дарения и передаточных актах не представляется возможным, по причинам, изложены в исследовательской части. Эксперт указал, что исследуемые документы не имеют выраженных признаков, характерных для документов, подвергавшихся агрессивному воздействию. Учитывая проверяемый период возможного времени выполнения рукописных записей в договоре и передаточном распоряжении, фаза активного старения материала письма, которым они выполнены, завершена и установить время записей на основе изучения остаточного содержания растворителя в штрихах материала письма, которым они выполнены, невозможно.

По передаточному распоряжению №22-р от 23.11.2001 от имени Бондаревой В.А., и передаточному распоряжению №38-р от 27.11.2001 и договору дарения акций от 27.11.2001 от имени Хорохординой Л.Т., установить, кем выполнена подпись в графе «Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя» не представляется возможным, поскольку не было установлено совокупности совпадающих или различающихся признаков в объеме, достаточном для какого-либо вероятностного или категорического вывода, что объясняется предельной простотой и краткостью исследуемых подписей.

Экспертами установлено, что подписи от имени Мавьян А.С., Узиковой Р.П., Третьяк В.М., Чубарьян К.С., Куприяновой Э.А. в графах «Подпись зарегистрированного лица, передающего ценные бумаги, или его уполномоченного представителя» на оборотной стороне передаточных распоряжений  № 42-р от 27.11.2001, № 26-р от 26.11.2001, №37-р от 26.11.2001, № 32-р от 26.11.2001, №14-р от 23.11.2001 и в графе «Даритель» на обратной стороне договора б/н дарения акций от 27.11.2001, от 26.11.2001, от 26.11.2001, от 26.11.2001, от 23.11.2001, выполнены указанными лицами.

В исследовательской части заключения №4826/04-7 от 24.12.2013 указано, что на исследование представлены документы, выполненные с двух сторон листов бумаги формата А4. Текст документов- печатный, выполнен при помощи офисной техники красящим веществом черного цвета. Визуальным и микроскопическим исследованием печатного текста документов было установлено, что они выполнены электрографическим способом (лазерный принтер, копировальный аппарат), за исключением передаточного распоряжения №9-р от 22.11.2001, договора дарения акций от 22.11.2001 от Шабановой Р.А., передаточного распоряжения №14-р от 23.11.2001 от Куприяновой Э.А., передаточного распоряжения №6-р от 2.011.2001 и договора дарения акций от 20.11.2001 от Окороковой М.А., которые выполнены на струйном принтере.

Исследованием подписей от имени Куприяновой Э.А. в передаточном распоряжении №14-р от 23.11.2001 и Окороковой М.А.в передаточном распоряжении №6-р от 20.11.2001 было установлено, что они не имеют участков пересечения с печатным текстом выполненным на струйном принтере, поэтому установить последовательность их выполнения не представляется возможным из-за отсутствия методики (том 10, л.д. 236).

Подписи от имени Хорохординой Л.Т., Третьяк В.М., Шабановой Р.А., Бонлдаревой В.А., Узиковой Р.П., Роганян В.Н., Дементьевой Л.П., Чубарьян К.С., Евстигнеевой М.Г., Фурса Н.В., Головневой С.И., Титовой Л.Д., Михальченко Л.И., Сванидзе Л.А., Рубцовой Н.А., Мкртычанц Л.И. в представленных оригиналах передаточных распоряжений от ноября 2011 года выполнены поверх печатного текста (том 10, л.д. 237).

Оценив представленные в дело доказательства в соответствии со ст.71 АПК РФ в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о недоказанности доводов истцов о совершении оспариваемых  сделок под влиянием заблуждения относительно природы сделки либо о заключении иных договоров (управления, хранения и др.), прикрываемых сделкой дарения.

Из изложенного следует, что спорные акции перешли в собственность первого одаряемого Пейливаняна А.К. на основании договорных обязательств, то есть в результате действий самих истцов, а впоследствии были переданы Пейливаняном А.К. другим ответчикам  - Пейливанян Э.А., Делиболтояну А.А., Делиболтоян Ж.А., Делиболтоян Э.А.

Таким образом, поскольку виндикационный иск предъявлен лицами, утратившими право собственности на имущество по их воле, в удовлетворении исковых требований судом первой инстанции правомерно отказано.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности (том 3, л.д. 1).

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

К требованиям невладеющего собственника, направленным на защиту своего владения, применяется общий срок исковой давности, установленный в три года (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из части 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Применительно к настоящему требованию истцы должны были узнать о выбытии спорных акций из их владения с даты списания акций с их лицевых счетов, т.е. в ноябре 2001г., трехгодичный срок исковой давности на дату предъявления настоящего иска – 03.12.2012- истек.

Кроме того, права акционеров - владельцев обыкновенных и привилегированных акций общества закреплены в статьях 31 и 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", предусматривающих права акционеров на участие в общем собрании акционеров и на получение дивидендов.

Истцы считая себя владельцами спорных акций, действуя в собственных интересах с той степенью заботливости и осмотрительности, какая от них  требовалась при осуществлении своих прав, должны