Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.02.2014 по делу n А53-9574/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

установленных ограничений на основании пункта 2 статьи 97 ГК РФ и статьи 7 ФЗ РФ «Об акционерных обществах».

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Совершенные ответчиками договоры дарения и купли-продажи акций ЗАО КФ «Шахтинский универмаг» являются притворными, поскольку, как установлено судом, они были совершены с целью легитимации Старых А.П. в качестве акционера общества для последующего возмездного приобретения контрольного пакета акций данного общества (8301 шт. согласно предварительному договору купли-продажи акций от 12.08.2012) с нарушением преимущественного права других акционеров ЗАО на приобретение акций.

О притворности оспариваемых договоров также свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных и проданных акций, доказанность воли Старых А.П. на приобретение всего пакета акций общества, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер договора дарения.

В связи с этим истец имеет право требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя в отношении двух акций принадлежащих Старых А.П. на момент принятия решения по единому договору купли-продажи акций ЗАО КФ «Шахтинский универмаг», который ответчики действительно имели в виду.

Доводы заявителя жалобы, основанные на разъяснениях, изложенных в  п.14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ»,  отклоняются. Согласно указанным разъяснениям, иск о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций ЗАО не подлежит удовлетворению, если истец, являвшийся акционером данного общества на дату заключения этого договора, впоследствии продал все свои акции другому лицу, в связи с чем, его преимущественное право приобретения спорных акций прекратилось.

В данном случае утрата статуса акционера в результате совершения сделки купли-продажи акций между истцом и Щегловой В.А., имела непродолжительный период (с 13.07.2012 по 10.09.2012), поскольку по договору дарения акций заключенному между Щегловой В.А. и Щегловым В.Г., последний вновь приобрел статус акционера ЗАО КФ «Шахтинский универмаг». При этом на дату совершения  оспариваемых сделок (договора дарения от 14.06.2012 и купли-продажи от 21.06.2012) а также на момент обращения с иском, Щеглов В.Г. являлся акционером ЗАО КФ «Шахтинский универмаг» и имел преимущественное право на приобретение отчуждаемых акций общества.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.11.2013 по делу №А53-9574/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа

Председательствующий                                                           М.В. Ильина

Судьи                                                                                             Н.Н. Мисник

                                                                                                        О.Х. Тимченко