Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2014 по делу n А32-14878/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

же оформление договора купли-продажи акций между супругами действительно носит притворный характер, поскольку обе стороны договора признали его безденежность. По сути, указанный договор является продолжением распорядительных действий супругов по оформлению своего права общей совместной собственности на акции, а такой договор не является противозаконным. С позиции семейного права, независимо от оформления принадлежности акций на того или иного супруга, они как имущественная ценность были и остаются общей совместной собственностью супругов.

Поскольку в такой ситуации право собственности на акции не переходит к иному лицу ( супруги остаются сособственниками акций), право преимущественной покупки, предусмотренное пунктом 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», касающееся отчуждения доли третьему лицу, в данном случае не применяется.

Ссылка истцом на признаки притворности сделки, указанные в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131, отклоняются апелляционным судом, ввиду различия фактических обстоятельств. Как уже указал апелляционный суд, в данном деле даритель и одаряемый являются супругами, что само по себе исключает указанный в пункте 3 признак « отсутствия родственных и иных отношений, которыми мог быть обусловлен безвозмездный характер первого договора». Кроме того, как было указано выше, акции как объект права являлись общей совместной собственностью супругов, несмотря на то обстоятельство, что акционером в реестре числилась лишь Диванян О.Н. Поэтому в отношении указанных акций супруг не может быть признан третьим лицом в смысле пункта 3 статьи 7 Федерального закона «Об акционерных обществах». Верховный Суд Российской Федерации также отмечает, что право собственности на акции, приобретенные одним из супругов в период брака на совместные средства, у второго супруга возникает с момента приобретения этих акций ( пункт 25 Ответов на вопросы Обзора законодательства и судебной практики Верховного Суда Российской Федерации за второй квартал 2006 года, утвержденный постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 27.09.2006).

Апелляционный суд отмечает, что последующая сделка по мене акций на вексель, заключенная Диваняном С.Ю. и ЗАО «ФОРУС Групп» правового эффекта в виде перехода права собственности на акции не достигла, договор расторгнут по соглашению сторон. Из представленных регистратором и ЗАО «СТРОИТЕЛЬНО-МОНТАЖНОЕ УПРАВЛЕНИЕ № 3» сведений следует, что запись о переходе прав на акции от Диваняна С.Ю. к ЗАО «ФОРУС Групп» не вносилась.

При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о том, что договор дарения и последующий договор купли-продажи акций между супругами Диванян Н.О. и Диваняном С.Ю. не могут считаться притворными сделками, направленными на нарушение преимущественного права приобретения акций другими акционерами.

Ссылки истцов на судебную практику, в которой допускает иное толкование понятия раздела имущества супругов, апелляционный суд отклоняет как ввиду несовпадения фактических обстоятельства дела, так и ввиду отсутствия обязательности толкования по указанным делам для данного состава суда.

Апелляционный суд рассмотрел и довод Криворученко Г.И. о том, что денежные средства для приобретения дополнительной эмиссии акций в 2012 году были предоставлены ею Диванян О.Н. Судебная коллегия отказывает в удовлетворении ходатайства о приобщении копий расходных кассовых ордеров, поскольку они представлены в апелляционный суд заявителем апелляционной жалобы в нарушение части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вместе с тем, даже, если исходить, что указанные акции были приобретены Диванян О.Н. на денежные средства, предоставленные ее матерью в дар, то и в отношении акций, относящихся к индивидуальной собственности, Диванян О.Н. имела право осуществить дарение акций своему супругу, с последующим правомерным заключением иного распорядительного договора в отношении других акций. Супруги подтвердили фиктивный характер договора купли-продажи акций в части оплаты, пояснили, что указанный договор был лишь формой оформления акций в их семье.

Оснований не доверять объяснениям ответчиков у суда апелляционной инстанции не имеется. Кроме того, в настоящее время договор купли-продажи акций расторгнут, акционером ( за исключением трех акций, подаренных Диваняну С.Ю.) значится Диванян О.Н.

Апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы Криворученко  Г.И. о нарушении процессуальных прав. Ненаправление ответчиком отзыва с копиями приложенных документов истцам, хотя и является процессуальным нарушением, однако не повлекло принятия неправильного решения, а поэтому в силу части 3 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не может быть основанием к отмене правильного по существу решения суда. Кроме того, истец ознакомилась с указанными документами, ссылается на них в апелляционной жалобе, возражений по существу документов и заявления о фальсификации в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не сделаны.

Поскольку истцы не заявляли каких-либо требований в отношении договора мены от 03.07.2013 с ЗАО «ФОРУС Групп», исследование указанного договора и обстоятельств его заключения в принципе в предмет доказывания по настоящему делу не входило. Вместе с тем апелляционный суд исследовал указанный договор и обстоятельства его расторжения и пришел к выводу, что правового эффекта в виде перехода права собственности на акции он не породил.  Расторжение договора в период действия обеспечительных мер не нарушило прав истца.

Остальные доводы апелляционных жалоб носят формальный характер и не могут быть основанием к отмене правильного по существу решения арбитражного суда.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый  арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

отказать истцу в принятии новых доказательств – копий квитанций к приходным ордерам.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 23 сентября 2013 года по делу А32-14878/2013 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                               В.В. Галов

Судьи                                                                                             М.Н. Малыхина

А.А. Попов