Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.03.2014 по делу n А53-16651/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

- упорядочивание ведения бухгалтерского учета сырья и готовой продукции;

-  введение  в  штатное  расписание  должности  кладовщика  сырья  и  готовой продукции;

- пересмотр должностных окладов;

-  утвердить  проведение ежемесячных  собраний  с целью  подведения  итогов хозяйственно-финансовой деятельности предприятия за месяц;

-  бухгалтерию пересадить на завод, с целью более  точного и  правильного оформления  накладных и бухгалтерских документов, и обязательным и ежедневным контролем Остапеевым Н.Л. этих документов;

2. Рассмотрение вопросов отмеченных в протоколе собрания от 08.06.2013г.

3. Текущие вопросы.

Согласно пункту 6 статьи 43  Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах  с  ограниченной  ответственностью» решения  общего  собрания  участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Судом первой инстанции установлено, что вопрос о формировании уставного капитала общества в повестке дня протокола  внеочередного  общего  собрания  участников  общества от 29.06.2013 года внесен не был, что явно свидетельствует о нарушении такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов  участника общества. Истец по указанным вопросам участия в голосовании не принимал.

Ссылка заявителя жалобы на  фальсификацию подписей в протоколах и самих протоколов общих собраний участников ООО «Валери» от 14.12.2009г., 07.09.2001г., признана апелляционным судом несостоятельной, поскольку в отношении указанных решений ни обществом, ни участником Ворожцовым Ю.С. не подавались заявления в суд о признании их незаконными. Факт фальсификации указанных решений не установлен вступившим в законную силу судебным актом. Протоколы, в отношении которых ответчики полагают, что были допущены нарушения при их принятии, не оспорены, не отменены.

Ссылка апеллянта на законность принятого общим собранием участников общества решения, оформленного протоколом от 29.06.2013г. в связи с тем, что истец Остапеев Н.Л. обладает наименьшим количеством голосов, пропорциональных его доле в уставном капитале общества (30%), апелляционным судом отклоняется ввиду следующего.

ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит такого понятия как «участник, обладающий наименьшим количеством голосов».

Решения на общем собрании участников общества принимаются в зависимости от категории поставленного на повестку дня вопроса большинством, либо квалифицированным большинством, либо единогласно.

В рассматриваемом деле ответчики большинством голосов (решение участника Ворожцова Ю.С, обладающего 70% голосов) приняли решение, которым истец был лишен части принадлежащей ему доли.

При этом, все случаи, в которых доля участника может быть уменьшена в результате сделки или решения о перераспределении доли, предусматривает единогласное решение всех участников общества.

Более того, судом установлено, что вопрос о формировании уставного капитала общества в повестке дня протокола внеочередного общего собрания участников общества от 29.06.2013г. внесен не был, что явно свидетельствует о несоответствии такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов участника общества.

Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

При подаче апелляционной жалобы заявитель оплатил  государственную пошлину в размере 2000 рублей по квитанции от 16.01.2014г., сертификат чека – 49026259.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.12.2013 по делу № А53-16651/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Т.Р. Фахретдинов