Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2014 по делу n А32-34845/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

-100 000 000 рублей и более высокий размер процентов - 13,3 % годовых от суммы займа (п. 1.2 Договора). В случае непогашения суммы займа по указанному договору сумма убытков обществу была бы выше. Кроме того, в силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Исполнение обязательств по одним договорам не исключает обязанности по исполнению своих обязательств по другим договорам. Таким образом, осуществляя обязанность по оплате задолженности по договору займа № 90/1-ЗМ от 04.04.2012 и другим договорам, по которым ОАО «Каневсксахар» было обязано оплатить задолженность, Игнатенко П.Н. действовал в интересах общества и не выходил за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело (пункт 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, сводятся к переоценке выводов суда первой инстанции о фактических обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения спора.

В соответствии с пунктами 1-3 статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера их ответственности должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее – Постановление № 62) арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Принимая обжалуемое решение, суд первой инстанции правильно применил вышеуказанные нормы и разъяснения.

Повторно рассмотрев представленные в материалы дела доказательства и оценив их по правилам, предусмотренным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд установил, что в рамках настоящего спора отсутствуют обстоятельства, которые в соответствии с пунктами 2 и 3 Постановления № 62 однозначно свидетельствовали бы о наличии недобросовестности и неразумности действий (бездействий) директора.

Апелляционный суд считает, что действия (бездействие) директора, повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, что исключает как противоправность, так и вину в действиях ответчика и, следовательно, возможность привлечения его к ответственности на основании статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В материалах дела отсутствуют доказательства того, что акционерное общество располагало достаточными денежными ресурсами для погашения всех денежных долгов одновременно, однако директор не воспользовался этим обстоятельством для погашения долга по договору займа № 59-ЗМ от 17.02.2012. Расчеты по имеющимся денежным обязательствам производились директором с учетом его оценки минимизации имущественных потерь общества. Несовпадение указанной оценки с мнением истца не доказывает недобросовестности и неразумности действий директора.

К тому же истец не учел, что в соответствии с указаниями, содержащимися в пункте 1 Информационного письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 № 65 "Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований"обязательство не может быть прекращено зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил, после предъявления иска к лицу, имеющему право заявить о зачете. В этом случае зачет может быть произведен при рассмотрении встречного иска. По указанной причине после предъявления иска по делу № А32-21117/2012 (определение о принятии искового заявления вынесено 19.07.2012) акционерное общество не могло предъявить к зачету свои требования к ООО «Кубанский сахар» по договору купли-продажи сахара № 268 от 06.07.2012. Необходимость же предъявления встречного иска в условиях периодических платежей во исполнения договора купли-продажи сахара № 268 от 06.07.2012 в период рассмотрения дела № А32-21117/2012 (резолютивная часть решения объявлена 23.11.2012), подтверждаемая представленными в материалы настоящего дела платежными поручениями (т. 2, л.д. 9-27), также целиком могла оцениваться лишь директором акционерного общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу о необоснованности заявленных требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм материального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2014 по делу № А32-34845/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Т.Р. Фахретдинов