Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2014 по делу n А53-365/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

обществ, утвержденным Приказом Минфина России № 10н, ФКЦБ России № 03-6/пз от 29.01.2003 (далее - Порядок).

Согласно пунктам 1, 2 указанного Порядка под стоимостью чистых активов общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов, принимаемых к расчету, суммы пассивов, принимаемых к расчету.

В силу пункта 3 названного Порядка в состав активов, принимаемых к расчету стоимости чистых активов, включаются внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы.

В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: - долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства, краткосрочные обязательства по займам и кредитам, кредиторская задолженность, задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов, резервы предстоящих расходов, прочие краткосрочные обязательства.

Бухгалтерский баланс является показателем имущественного и финансового положения организации, формируемого на отчетную дату на основании документов первичного бухгалтерского учета.

Обращаясь в суд первой инстанции с настоящим иском, истец не указал стоимость действительной доли в деньгах.

В абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку в ходе рассмотрения настоящего дела стороны не пришли к соглашению о размере действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества, суд первой инстанции по взаимному ходатайству сторон назначил экспертизу, проведение которой поручил экспертам Специализированного частного учреждения «Ростовский центр судебных экспертиз». Перед экспертами поставлен следующий вопрос: какова действительная стоимость доли Рассказовой Н.А. в уставном капитале ООО «Волгодонский завод металлоконструкций» на момент выхода ее из состава участников общества, а именно с 01.01.2012, с учетом данных бухгалтерского баланса и рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.

Как следует из экспертного заключения от 22.10.2013 № 0461/Э действительная стоимость доли Рассказовой Н.А. в уставном капитале ООО «Волгодонский завод металлоконструкций» составляет 8 738 459 рублей 40 копеек (33,33% уставного капитала).

Заключение эксперта сторонами по делу не оспорено.

Полагая, что решение суда по настоящему делу незаконно, ответчик ссылается на неправильное применение судом первой инстанции норм процессуального права. Удовлетворяя иск на сумму, указанную в экспертном заключении, суд, по мнению заявителя жалобы, не учел, что истцом предмет иска в ходе рассмотрения дела не уточнялся. В иске истцом не было указано денежное выражение стоимости действительной доли. Само по себе признание иска, как процессуальное действие ответчика, не выражало его согласия с выводами экспертного заключения о стоимости действительной доли в размере 8 738 459 рублей 40 копеек.

Апелляционный суд отклоняет изложенные доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 28.11.2013 в присутствии представителей сторон рассмотрено, а затем удовлетворено ходатайство истца об уточнении предмета иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Уточняя предмет иска, истец руководствовался выводами экспертного заключения от 22.10.2013 № 0461/Э о размере действительной стоимости доли Рассказовой Н.А.

Изложенное нашло свое отражение в протоколе судебного заседания от 21.11.2013 (том 3, л.д. 42 – 43). Доказательства обращения ответчика в суд первой инстанции с замечаниями на протокол судебного заседания от 21.11.2013 в материалах дела отсутствуют.

Поскольку признание иска является распорядительным действием ответчика, свидетельствующим о признании правомерности притязаний истца, а сами эти притязания в рассматриваемом случае сформулированы и приняты судом в установленном порядке, довод заявителя жалобы о превышении судом своих правомочий и выходе за пределы заявленных требований противоречит действительности.

Пунктом 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судья при рассмотрении дела выясняет, поддерживает ли истец иск, признает ли иск ответчик, не хотят ли стороны закончить дело мировым соглашением. Результаты опроса сторон заносятся в протокол судебного заседания.

Признание иска заявлено представителем ответчика Скобелкиным А.А., действующим по доверенности от 27.03.2013, в которой специально оговорено право представителя на признание иска (том 1, л.д. 61).

О признании иска заявлено ответчиком в судебном заседании 14.01.2014, заявление отражено в протоколе судебного заседания (том 3, л.д. 59 – 60).

Волеизъявление на признание иска (полностью или частично) может быть выражено в письменном виде либо в устной форме.

Если признание иска выражает действительную волю ответчика, не противоречит закону и не нарушает права и интересы других лиц, оно принимается судом, а стороны освобождаются от доказывания фактических обстоятельств. В этом случае Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации освобождает и суд от необходимости обоснования решения, которым иск удовлетворяется. В мотивировочной части решения указывается только на признание иска ответчиком и принятие признания судом (третий абзац пункта 3 части 4 статьи 170 Кодекса).

Вместе с тем, суд первой инстанции не ограничился указанием на признание иска ответчиком, исковые требования рассмотрены по существу, решение обоснованно, в мотивировочной части решения указаны основания для удовлетворения исковых требований.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об обоснованности исковых требований. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм процессуального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2014 по делу № А53-365/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

Т.Р. Фахретдинов