Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.04.2014 по делу n А32-10540/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-10540/2013

18 апреля 2014 года                                                                           15АП-3879/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малыхиной М.Н.,

судей Авдониной О.Г., Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Куликовым Г.А.,

в отсутствие лиц (представителей лиц), участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Евтушенко Сергея Васильевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 27.01.2014 по делу № А32-10540/2013

по иску Евтушенко Сергея Васильевича

к Гильманову Сергею Шамильевичу

при участии третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью "МЕГА-Транс", Моисеенко Дмитрия Александровича

о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, принятое в составе судьи Егорова А.Е.,

УСТАНОВИЛ:

Евтушенко Сергей Васильевич обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Гильманову Сергею Шамильевичу; о признании недействительным пункта 2.1 заключенного между сторонами договора № 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «МЕГА-Транс» от 02 декабря 2011 года, в части указания стоимости отчуждаемой доли в сумме 3300 руб., о признании указанного договора заключенным по цене 344 250 рублей за продаваемую долю.

Исковое заявление мотивировано тем, что воля сторон при заключении договора была направлена на продажу доли по цене 344 250 рублей. Сделка фактически исполнена сторонами, ответчик выплатил истцу покупную цену, при этом в договоре указана лишь номинальная стоимость доли, которая покупной ценой не являлась. Поскольку оплата стоимости доли произведена ответчиком с расчетного счета общества с назначением платежа «выплата действительной стоимости доли», общество впоследствии сочло произведенную выплату неосновательным обогащением и уступило право требования данной суммы в порядке цессии, в связи с чем в настоящее время к истцу предъявлен в рамках иного дела кондикционный иск. На основании указанного истец полагает, что имеет подлежащий защите интерес в признании недействительным договора в части условия о цене и в судебной констатации заключения договора на иных условиях о цене сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "МЕГА-Транс", Моисеенко Дмитрий Александрович.

Решением суда первой инстанции в иске отказано.

Решение мотивировано тем, что истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не представил доказательств того, что ответчик, как покупатель, должен был внести оплату в большем размере, чем указано в оспариваемом договоре. Доводы, изложенные в исковом заявлении, о наличии договоренности сторон об отчуждении доли по оспариваемому договору в сумме 344 250 руб. материалами дела не подтверждены.

Не согласившись с указанным решением, истец обжаловал его в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение отменить, удовлетворив иск. Заявитель полагает, что судом не дана оценка доводам истца, не обращено внимание на тот факт, что заявление об ошибочности платежа подано спустя шесть месяцев с даты выплаты и вызвано наличием иного судебного спора и конфликта между сторонами, не учтены действия сторон по фактическому исполнению сделки и платежное поручение № 727 от 02.12.2011. Отмечает, что был введен в заблуждение относительно правовых последствий включения в договор сведений о номинальной стоимости доли. Полагает действия ответчика злоупотреблением правом.

Кроме того, отмечает, что в тексте решения датой оглашения резолютивной  части указано 12.12.2013, в то время как в указанный день заседание не проводилось, было назначено на 17.12.2013.

От ответчика поступили письменные возражения на апелляционную жалобу, в которых ответчик просит оставить решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, не явились, явку представителей не обеспечили. С учетом надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, на основании протокола общего собрания учредителей № 1 2009 года создано ООО «Мега-Транс» и утвержден его Устав, согласно которому уставный капитал составляет 10 000 руб., учредителями общества являлись Гильманов С.Ш., доля которого составляла 34% (номинальная стоимость 3 400 руб.), Моисеенко Д.А. – доля 33% (номинальная стоимость 3 300 руб.), Евтушенко С.В. – доля 33% (номинальная стоимость 3 300 руб.).

13.08.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации ООО «Мега-Транс».

02.12.2011 между Евтушенко С.В. (далее - продавец) и Гильмановым С.Ш. (далее – покупатель) заключен договор № 2 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс» (далее – договор), согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в собственность долю в уставном капитале ООО «Мега-Транс» (п. 1.1 договора).

Размер продаваемой по настоящему договору доли составляет 33% уставного капитала общества. Номинальная стоимость доли составляет 3 300 руб. (п. 1.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора стороны определили, что стоимость отчуждаемой доли составляет 3 300 руб.

Согласно п. 2.2 договора на момент подписания настоящего договора стоимость доли оплачена покупателем.

Истец полагает пункт 2.1 договора недействительным по основаниям, изложенным в иске с учетом дополнительных письменных пояснений, а именно указывает, что в действительности покупная цена доли была определена сторонами в размере 344 250 рублей и фактически получена истцом по платежному поручению № 727 от 02.12.2011. Считает, что при заключении сделки был введен в заблуждение ответчиком.

В силу положений статей 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, подлежащей применению к спорным сделкам, сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Сделка может быть признана недействительной как заключенная под влиянием заблуждения, если это заблуждение имело существенное значение, которое создало у стороны ошибочное, не соответствующее действительности представление о предмете договора.

Под природой сделки следует понимать юридическую природу сделки, т.е. основные свойства, характерные сделкам данного вида. Под тождеством в данном случае подразумевается полное совпадение самого предмета сделки с представлением о нем у субъекта сделки. Качество предмета в случаях, предусмотренных ст.178 ГК РФ, должно соответствовать договору, но не соответствует намерениям (представлениям) стороны. При этом только если данное несоответствие предмета реальным представлениям о нем субъекта существенно снижает возможность использования предмета по назначению, эти обстоятельства могут оказаться основанием признания сделки недействительной.

По сути приводимых в исковом заявлении и апелляционной жалобе доводов истец оспаривает стоимость отчуждаемой доли. Евтушенко С.В., подписывая договор, полагал, что отчуждение доли будет произведено за 344 250 руб., а указание в договоре на стоимость отчуждаемой доли в сумме 3300 руб. не повлияет на существо договора.

В силу пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии с пунктом 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Из анализа указанных норм следует, что при совершении сделки по передаче доли в уставном капитале общества стоимость доли и другие условия ее продажи участник-продавец определяет самостоятельно. В связи с чем, сама по себе возможность продажи доли в уставном капитале общества по номинальной стоимости закону не противоречит.

Стороны подписали договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс», что свидетельствует о достижении соглашения по существенным условиям сделки. Волеизъявление сторон удостоверяется личными подписями сторон.

Содержание пункта 2.1 договора таково, что не позволяет истолковать его каким-либо иным образом. Сторонами четко, определенно и в выражениях, не дающих возможности двоякого толкования, определена цена являющейся предметом отчуждения по договору доли.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно отклонил довод о том, что включение соответствующего пункта в текст заключенного сторонами договора явилось результатом заблуждения истца относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.

Отсутствие заблуждения истца о цене сделки дополнительно подтверждается тем, что в материалы дела представлено уведомление истца в адрес общества от 01.12.2011 о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Мега-Транс» по цене 3 300 руб. (л.д. 73 т.1) и нотариально заверенным заявлением об отказе от преимущественного права покупки доли за 3 300 руб. третьего участника общества – Моисеенко Д.А. (том 1 л.д. 74).

Приведенные истцом доводы о наличии конфликта между сторонами и необходимости принятия во внимание последовательности событий по делу обоснованно отклонены судом первой инстанции, поскольку не свидетельствуют безусловно и достоверно о согласовании иной цены сделки.

Не подтверждает доводы истца и факт перечисления ему денежных средств.

Так, судом первой инстанции установлено, что платежным поручением № 727 от 02.12.2011 обществом произведено перечисление денежных средств в сумме 344 250 руб. с указанием назначения платежа: выплата действительной стоимости доли на банковскую карту истца.

Как видно, денежные средства перечислены не покупателем по сделке, в основании платежа не указан спорный договор, выплата осуществлена не по сделке, отсутствует ссылка на то, что платеж осуществлен обществом за ответчика.

Привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица общество «Мега-Транс» настаивает на ошибочности платежа, о чем извещало истца письмом от 05.06.2012 ООО «Мега-Транс» (л.д. 75-76 т.1).

Ссылка на длительность временного периода между платежом и заявлением о его ошибочности, не является достаточным и надлежащим подтверждением злоупотребления права со стороны ответчика.

Оценив представленные истцом доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что из совокупности данных доказательств невозможно сделать достоверный вывод о том, что сделка заключена и исполнена сторонами по иной цене, нежели указано в пункте 2.1 договора.

Апелляционный суд не усматривает оснований для иной оценки представленных доказательств.

В силу положений статей 9,65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, истцом не подтвержден ни факт заключения спорной сделки по иной цене, ни наличие имеющего юридическое значение заблуждения истца относительно заключенной сделки. Основания полагать данную сделку в оспариваемой части недействительной отсутствуют, что исключает удовлетворение иска.

Доводы жалобы основаны на субъективном несогласии истца с вынесенным по делу решением и на неправильном понимании норм материального права.

Апелляционный суд дополнительно отмечает, что при рассмотрении аналогичного иска Моисеенко Д.А. судами дана аналогичная оценка представленным доказательствам.

Процессуальных нарушений, указанных в апелляционной жалобе, судом не допущено.

Как видно, судом допущена опечатка в указании даты оглашения резолютивной части решения, исправленная в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 09.04.2013.

В протоколе судебного