Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2014 по делу n А32-31971/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ООО «Бизнес-Альянс» от 06.07.2011г.№1 за период с 13.12.2007г. по 01.09.2010г. и письмом Сбербанка России отделение №1815 от 30.06,2011г. №05-02-08/956 об отсутствии операций на расчетном счете ООО «Бизнес-Альянс».

Договор купли-продажи акции в пользу Грибановой В.Г. ответчиком не представлен.

Напротив, в материалах дела имеется заверенный следователем протокол допроса свидетеля Грибановой В.Г. от 09.10.2012г. по уголовному делу №305745. Согласно указанному документу, Сорокин П.Л., используя свою должность директора ООО «Бизнес-Альянс» произвел передачу и оформление всего пакета акций ЗАО «ПромСтройСервис», принадлежащего ООО «Бизнес-Альянс» на Грибанову В.Г. без заключения договора купли-продажи акций и без оплаты. Грибанова В.Г. сама подтвердила, что никакого договора купли-продажи акций ЗАО «ПромСтройСервис» не заключала, не подписывала и денежные средства за якобы приобретённые акции не передавала и не перечисляла.

Из показаний видно, что все действии Сорокина П.Л. были направлены на выведение активов в виде имущественного комплекса объектов недвижимости принадлежащих ЗАО «ПромСтройСервис».

В отзыве на апелляционную жалобу истец отметил, что все объекты недвижимости ЗАО «ПромСтройСервис» были переоформлены на Марышову Ю.Д. (гражданскую жену Сорокина П.Л.) также без поступления денежных средств. В настоящее время на все объекты недвижимости, ранее принадлежащие ЗАО «Промстройсервис», а теперь зарегистрированные на праве собственности за Марышовой Ю.Д. наложен арест судом в рамках вышеуказанного уголовного дела.

Таким образом, своими действиями ответчик значительно уменьшил стоимость имущества ООО «Бизнес-Альянс», лишив общество практически всех активов, учитывая, что пакет акций ЗАО «ПромСтройСервис» являлся единственным имуществом третьего лица, что в свою очередь нанесло вред и имущественный ущерб обществу, существенно затруднило деятельность общества ввиду утраты и невозможности использования основной части активов общества без получения встречного представления.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда, изложенной в пункте 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества.

Ответчик, являясь участником ООО «Бизнес-Альянс» и одновременно директором ООО «Бизнес-Альянс», совершил указанное безвозмездное отчуждение во вред обществу, что противоречит Федеральному закону «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому участник общества должен действовать в интересах общества.

Пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, обязанность действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В пункте 2 Информационного письма  Президиума Высшего  Арбитражного  Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» разъяснено, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью  действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Принимая во внимание изложенное, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд первой инстанции обоснованно признал требования  истца  правомерными,  поскольку действия ответчика, указанные ранее, повлекли для общества негативные последствия по его вине. Ответчик нарушил установленные уставом обязанности участника, ибо по его  вине обществу причинены убытки, причем Сорокин П.Л., будучи не только директором общества, но и его участником,  грубо  нарушил  обязанности участника. Грубое  нарушение  обязанностей участника ООО «Бизнес-Альянс» суд верно усмотрел также в  инициировании  ответчиком сделки  об  отчуждении  пакета  акций, являющихся  единственным  активом  общества.

Исполнение сделки  повлекло отчуждение  акций  в пользу Грибановой  В.Г., которая впоследствии умерла, что подтверждается справкой отдела ЗАГС Кореновского района от 20.06.2013. Кроме того, ответчик не сообщил второму участнику общества (истцу) сведения о предполагающейся  сделке, вопрос о ее  заключении на  решение общего собрания не выносился. 

Таким образом, заявитель апелляционной жалобы в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представил доказательств в обоснование своей правовой позиции,  не опроверг выводы суда о ненадлежащем исполнении Сорокиным П.Л. своих обязанностей участника общества, влекущих для общества соответствующие негативные последствия.

Утверждение Сорокина П.Л. о нарушении его процессуальных прав, выразившихся в ненадлежащем извещении о времени и месте рассмотрения дела, опровергается участием в суде первой инстанции его представителя - Ермакова А.Н. Кроме того, Сорокин П.Л. непосредственно сам направлял в суд заявления и ходатайства (т.1, л.д. 47, 147-148).

Иные доводы апелляционной жалобы оценены судом и признаны необоснованными.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о том, что суд первой инстанции, всесторонне исследовав материалы и обстоятельства дела, дав им надлежащую правовую оценку, принял судебный акт с соблюдением требований материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.

В апелляционной жалобе не приведено доводов, опровергающих выводы суда.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная  пошлина по апелляционной жалобе в размере 2 000 руб. подлежит отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.12.2013 по делу № А32-31971/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Сорокина Петра Леонидовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в доход федерального бюджета 2000 (две тысячи) рублей за подачу апелляционной жалобы.        

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                     О.Х. Тимченко

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

                                                                                                        Т.Р. Фахретдинов