Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2014 по делу n А32-30032/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

займам в целом, тем самым создав для ОАО «Каневсксахар» единое заемное обязательство. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение второй сделки обусловлено заключением первой сделки. Из текста самих договоров также не следует единая цель заимствования.

Наличие у ответчиков цели дробления займов, состоящей в избежании отнесения каждой из спорных сделок к крупной, истцом также не доказана.

Заключение договоров займа между одними и теми же лицами пусть и с не большим интервалом (около двух месяцев) не является достаточным основанием для признания оспариваемых договоров взаимосвязанными сделками.

Создание условий для получения обществом прибыли, а также выплаты заработной платы, налоговых и иных видов обязательных платежей, равно как и достижение целей и решение иных задач, предусмотренных Уставом, являются общими признаками, определяющими деятельность юридического лица, и не могут рассматриваться в качестве критериев взаимосвязанности заключаемых им сделок.

Более того, в материалы дела представлен ряд договоров займа, заключенных истцом с иными заимодавцами в период с 2007 года по 2012 год для обеспечения нормальной хозяйственной деятельности ОАО «Каневсксахар». Изложенное свидетельствует о систематическом характере заимствования денежных средств, а также недостаточности собственных оборотных средств для осуществления хозяйственной деятельности ОАО «Каневсксахар», предусмотренной его Уставом.

Таким образом, заключенные сторонами договоры займа от 17.02.2012 № 59-ЗМ, от 04.04.2012 № 90/1-ЗМ являются двумя самостоятельными, не взаимосвязанными сделками, заключенными в процессе нормальной хозяйственной деятельности заемщика. Каждая в отдельности сделка учитывая ее стоимость, не порождает обязанность по ее одобрению общим собранием акционеров, а потому доводы, изложенные в иске, не имеют в данном случае правового значения.

Довод истца о том, что директора ОАО «Каневсксахар» заключали спорные договоры при наличии злонамеренного соглашения с ООО «Кубанским сахаром» на крайне невыгодных условиях для истца, проверен апелляционным судом и отклонен по следующим основаниям.

Во-первых, довод истца о недобросовестности действий директора Игнатенко Павла Николаевича, выразившихся в заключение договора займа № 59-ЗМ от 17.02.2012 на крайне невыгодных для общества условиях, являлся предметом исследования суда в рамках дела № А32-34845/2013 о взыскании с директора Игнатенко П.Н. в пользу ОАО «Каневсксахар» убытков в виде штрафных санкций по договору займа в размере 22 240 499 рублей 98 копеек.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2014, оставленным без изменения Постановлением арбитражного апелляционного суда от 23.03.2014 в удовлетворении иска отказано.  Суд пришел к выводу, что действия (бездействие) директора, повлекшие указанные убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, что исключает как противоправность, так и вину в действиях ответчика и, следовательно, возможность привлечения его к ответственности на основании статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». В материалах дела отсутствуют доказательства того, что акционерное общество располагало достаточными денежными ресурсами для погашения всех денежных долгов одновременно, однако директор не воспользовался этим обстоятельством для погашения долга по договору займа № 59-ЗМ от 17.02.2012. Расчеты по имеющимся денежным обязательствам производились директором с учетом его оценки минимизации имущественных потерь общества. Несовпадение указанной оценки с мнением истца не доказывает недобросовестности и неразумности действий директора.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы о наличии в вины в действиях директора опровергаются выводами вступившего в законную силу решения суда по делу, в котором участвовало ОАО «Каневсксахар».

По изложенным основаниям подлежат отклонению ходатайства заявителя жалобы о вызов в качестве свидетелей бывших членов Совета директоров ОАО «Каневсксахар», а также об истребовании у Следственного отдела по Каневскому район копий протоколов допроса свидетелей Осканова М.Х., Луценко С.В., Селиной Н.М., Богданова А.Б., Штепы М.А., а также подозреваемого Мудракова В.А.

Во-вторых, ссылаясь на кабальность указанных сделок, истец не учел разъяснения Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенные в пункте 11 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации».

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида. Вместе с тем наличие этого обстоятельства не является обязательным для признания недействительной сделки, совершенной под влиянием обмана, насилия, угрозы или злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

В данном случае истец ссылается на чрезмерно высокий процент штрафной санкции за несвоевременный возврат суммы займа в размере 0,5 % от суммы просроченных платежей (пункт 3.1 договора).

Между тем, заявляя изложенный аргумент, истец, оставляет без внимания аналогичную меру ответственности за несвоевременный возврат займа, предусмотренную иными договорами займа, заключенными ОАО «Каневсксахар» в период с 2007 года по 2012 год (том 2, л.д. 91 – 153).

Изложенные обстоятельства не свидетельствуют о наличии крайне невыгодных для ОАО «Каневсксахар» условий, позволяющих отнести указанные договоры займа к кабальным сделкам.

К тому же истец также не доказал, что сделки заключены обществом в период его нахождения в тяжелом материальном положении, а также то, что этим положением намеревалось воспользоваться общество с ограниченной ответственностью «Кубанский сахар», что также является необходимым условием признания сделки кабальной. Напротив, представители общества в судебном заседании апелляционного суда утверждали, что на момент заключения спорных сделок ОАО «Каневсксахар» являлось прибыльным предприятием и не нуждалось в таком количестве заемных средств.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для признания договоров займа недействительными. Доводы апелляционной жалобы основаны на неверном понимании норм процессуального права заявителем. Апелляционный суд не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

в удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Приазовье» о вызове свидетелей и об истребовании доказательств отказать.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2014 по делу № А32-30032/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.Н. Мисник

Судьи                                                                                             М.В. Ильина

                                                                                                        Т.Р. Фахретдинов