Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2014 по делу n А32-28639/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков общества по результатам финансового года.

Судом первой инстанции установлено, что на годовом общем собрании акционеров общества состоявшемся 24.05.2012 решение о выплате (объявлении) дивидендов за 2012 год принято не было, что не свидетельствует о нарушении закона и недействительности принятого решения.

Доводы истцов о злоупотреблении правом со стороны мажоритарных акционеров отклоняются как основанные на неверном понимании сущности такой организационно-правовой формы юридического лица как акционерное общество.

Акционерные общества относятся к корпоративным коммерческим организациям, объединениям капиталов, заведомо построенных по принципу принятия решения большинством голосов, определяемым принадлежностью акций. Возможность принятия решений вопреки воле меньшинства имманентно присуща данной организационно-правовой форме и предопределяет саму возможность участия в гражданском обороте субъекта, основанного на объединении капиталов нескольких лиц. Голосование мажоритарного акционера не может быть признано злоупотреблением правом с точки зрения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное противоречит сущности корпоративных отношений. В целях защиты прав миноритарных акционеров Закон № 208-ФЗ закрепляет особые механизмы корпоративной защиты, применимые в специально оговоренных законом случаях (например, право требовать выкупа акций). Право требовать выплаты дивидендов вопреки принятому большинством решению общего собрания акционеров закон не предусматривает.

Согласно общему правилу, закрепленному в пункта 2 статьи 49 Закона № 208-ФЗ, решение общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Федеральным законом не установлено иное.

Аналогичное положение закреплено в статье 9.3.2 Устава Общества.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что истцы, с учетом принадлежащего им пакета акций, не могут влиять на принятие решений о выплате дивидендов. Доводы иска и апелляционной жалобы основаны на ошибочном понимании норм материального права. Оснований полагать оспариваемое решение общего собрания акционеров недействительным и понуждать общество к выплате дивидендов не имеется.

Апелляционный суд полагает отказ в иске правомерным, а основания для отмены либо изменения решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы отсутствующими.

Суд первой инстанции правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Суд правильно применил нормы материального и процессуального права. Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителей жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.12.2013 по делу № А32-28639/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           М.Н. Малыхина

Судьи                                                                                             О.Г. Авдонина

В.В. Галов