Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2014 по делу n А32-38434/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-38434/2013

25 мая 2014 года                                                                                 15АП-5632/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 мая 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Галова В.В., судей Авдониной О.Г., Ломидзе О.Г.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Щетининым П.И.,

при участии:

от Сушкова Д.А. – Сушков Д.А. лично (личность установлена по паспорту),

рассмотрев в открытом судебном заседании

апелляционную жалобу

Червиной Елены Владимировны на решение Арбитражного суда Краснодарского края (судья Черножуков М.В.) от 03.03.2014 по делу № А32-38434/2013 по иску Червиной Елены Владимировны к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью "Ноосфера" (ИНН 2308125831), Сушкову Даниле Александровичу, Инспекции Федеральной налоговой службы №1 по г.Краснодару, о признании недействительным договора, устава, решения ИФНС,

УСТАНОВИЛ:

Червина Елена Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ноосфера» (далее – ООО «Ноосфера, общество»), Сушкову Даниле Александровичу, ИФНС № 1 по г. Краснодару, в котором просит:

- признать недействительным (ничтожным) учредительный договор Сушкова Д.А. и Червиной Е.В. о создании и совместной деятельности участников ООО «Ноосфера» от 04.12.2006;

- признать недействительным Устав ООО «Ноосфера», утвержденный общим собранием учредителей (протокол № 1 от 04.12.2012); 

- признать недействительным решение ИФНС № 1 по г. Краснодару о государственной регистрации юридического лица, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ 22.12.2006 внесена запись о создании юридического лица – ООО «Ноосфера» за основным государственным номером 1062308035460.

Заявленные требования мотивированы нарушением прав истца незаконным включением сведений о нем как об участнике общества, путем фальсификации документов о создании общества и незаконной регистрации общества без ведома истца.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2014 учредительный договор о создании и совместной деятельности участников общества с ограниченной ответственностью «Ноосфера», заключенный 04.12.206 между Сушковым Данилом Александровичем и Червиной Еленой Владимировной признан недействительным. Пункт 2.1. устава ООО «Ноосфера» в части указания в нем Червиной Елены Владимировны в качестве участника ООО «Ноосфера» признан недействительным. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Суд первой инстанции пришел к выводу о существующем нарушении законных интересов истца в части указания его как участника общества путем внесения указанных сведений в устав общества, учредительный договор общества, а так же в сведения содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц. На основании изложенного суд первой инстанции определил надлежащим способом защиты признание недействительным учредительного договора, устава в части указание истица в качестве участника общества и исключение из ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Суд первой инстанции указал, что сама по себе деятельность указанного юридического лица не нарушает права истца, на основании чего, пришел к выводу о частичном удовлетворении заявленных требований.

Истец обжаловал решение суда в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил решение суда первой инстанции изменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

В обосновании доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что изменений сведений о Червиной Е.В. в ЕГРЮЛ не повлечет за собой восстановление нарушенных прав истца, поскольку сведения об истце как учредителе будут только изменены и только на будущее время. Апеллянт полагает, что восстановить нарушенное право возможно только путем признания решения налогового органа о регистрации общества недействительным, а так же путем признания устава общества недействительным.

В судебном заседании Сушков Д.А. поддержал доводы отзыва, просил решение суда первой инстанции оставить без изменений, жалобу без удовлетворения.

Представители истца и остальных ответчиков в судебное заседание явки не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 22.12.2006 ИФНС России № 1 по г. Краснодару было зарегистрировано ООО «Ноосфера» с уставным капиталом в размере 10 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями общества являются Сушков Д.А. с размером доли в уставном капитале 70% номинальной стоимостью 7 000 руб. и Червина Е.В. с размером доли в уставном капитале 30% номинальной стоимость 3 000 руб.

Спорные правоотношения сторон возникли при создании и регистрации юридического лица, относительно статуса истца как участника общества.

В суде первой инстанции истец пояснил, что о существовании общества ему стало известно при получении определения Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-28898/2013, в рамках которого рассматривалось заявления Сушкова Д.А. к Червиной Е.В. об исключении ее из участников ООО «Ноосфера».

Судом первой инстанции установлено и не оспаривается сторонами, что Червина Е.В. не подписывала учредительный договор от 04.12.2006, подпись от её имени выполнена неизвестным лицом. Представители сторон так же подтвердили, что Червина Е.В. не участвовала в создании ООО «Ноосфера», взнос в уставный капитал не оплачивала, никакого участия в его деятельности не принимала, со вторым учредителем Сушковым Д.А. не знакома.

На основании изложенного суд первой инстанции обоснованно и законно пришел к выводу о применении положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности сделки и определил надлежащим способом защиты признание недействительным учредительного договора, устава в части указание истица в качестве участника общества и исключение из ЕГРЮЛ недостоверных сведений.

Суд отклоняет доводы жалобы истца о том, что изменений сведений о Червиной Е.В. в ЕГРЮЛ не влечет за собой восстановление нарушенных прав истца, поскольку сведения об истце как учредителе будут только изменены и только на будущее время.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. При этом способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права обратившегося в суд лица (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями Постановления Президиума ВАС РФ от 13.04.1999 г. №2487/98 правовым последствием признания регистрации юридического лица недействительной является его ликвидация.

Апеллянт полагает, что внесение изменений в устав общества, а так же в сведения содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц о составе учредителей общества путем исключения сведений об истце является недостаточным способом защиты нарушенного права.

Суд первой инстанции обоснованно и верно пришел к выводу о том, что факт регистрации и деятельности данного юридического лица не нарушает права и законные интересы истца и определил, что надлежащим способом защиты будет являться признание недействительным учредительного договора, устава в части указание истицы в качестве участника общества и исключение из ЕГРЮЛ недостоверных сведений о Червиной Е.В.

Требование истца о признании недействительной регистрации общества с ограниченной ответственностью«Ноосфера», является ненадлежащим способом защиты и не соответствует характеру допущенного нарушения её законных интересов, поскольку влечет ликвидацию юридического лица. Однако общество с ограниченной ответственностью вправе действовать и при наличии единственного участника.

Червина Е.В. вправе обратиться в суд с иском об исключении из ЕГРЮЛ сведений о ней, как участнике ООО «Ноосфера».

Признание недействительным учредительного договора и положения Устава общества в части указания сведений о Червиной Е.В. как участнике общества с учетом положений законодательства, действовавшего в момент нарушения, будет достаточным основанием для защиты интересов Червиной Е.В. от каких-либо правопритязаний иных лиц.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции. Нормы материального права применены судом первой инстанции правильно, нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом не допущено.

Руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03 марта 2014 года по делу № А32-38434/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                                                       В.В. Галов Судьи                                                                                                     О.Г. Авдонина

                                                                                                   О.Г.Ломидзе