Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.06.2014 по делу n А53-22960/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

определенных уставом общества.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

В соответствии с пунктом 5 названной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

При разрешении спора суд обоснованно руководствовался абзацем 5 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, согласно которому суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участника в результате ее совершения.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы участников, повлекла ли эта сделка убытки для общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы.

ООО «Флоттехсервис» в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено каких-либо доказательств нарушения оспариваемой сделкой прав и законных интересов ООО «Флоттехсервис», убыточности данного договора либо наличия иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки, а также не обосновано, каким образом будут восстановлены его права в результате удовлетворения встречного иска.

Недоказанность возникновения у ООО «Флоттехсервис» убытков, либо иных неблагоприятных последствий вследствие совершения названной сделки в силу пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ является достаточным основанием для отказа в признании такой сделки недействительной.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии неблагоприятных последствий для истца в результате заключения договора займа, а также доказательств нарушения указанной сделкой его прав и законных интересов, в связи с этим, правовых оснований для удовлетворения встречного иска о признании недействительным заключенного между ООО «Флоттехсервис» и ООО «Орион» договора займа № 17 от 1 6.12.2011 по указанному основанию не имеется.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Статьей 207 ГК РФ предусмотрено, что с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указывается, что заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела. Судам следует иметь в виду, что срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, а также гражданином-предпринимателем по требованиям, связанным с осуществлением им предпринимательской деятельности, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 26 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 № 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных статьей 45 Закона № 14-ФЗ требований к ней, является оспоримой сделкой.

Срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац 2 пункта 5 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Договор займа является реальным, т.е. он считается заключенным не с момента подписания сторонами соглашения, а лишь после передачи заемщику оговоренных денежных средств или вещей. Датой заключения договора займа является дата передачи денежных средств.

При таких обстоятельствах, суд пришел к обоснованному выводу об истечении срока исковой давности для предъявления требования о признании недействительным договора займа и отказал в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности на прелдъявление иска о признании сделки недействительной..

Суд апелляционной инстанции при оценке правоотношения сторон принимает во внимание нижеследующее.

Не требуется соблюдения предусмотренного законом порядка одобрения крупных сделок в случаях, когда сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).

Оспоренный ответчиком договор заключен в ходе обычной хозяйственной деятельности предприятия, а потому не может быть признании недействительным по заявленному основанию.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что суд не применил подлежащую применению к спорным правоотношениям статью 179 ГК РФ.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным договора по заявленному основанию.

 Сделка, совершенная органом юридического лица от имени последнего, может быть признана недействительной как совершенная под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной.

По смыслу статей 179 (в редакции до 01.09.2013) и 182 ГК РФ положение лица, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, и положение представителя во многом аналогичны. И орган юридического лица, и представитель действуют от имени соответствующего лица, создавая для него права и обязанности. Более того, при решении вопроса об ответственности органа за недобросовестные действия в отношении представляемого юридического лица законодатель рассматривает такой орган в качестве самостоятельного субъекта, отвечающего за убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).

Поэтому в случае, когда руководитель (орган юридического лица) вступает с другой стороной в злонамеренное соглашение, приведшее к убыточной для этого юридического лица сделке, нет оснований лишать последнее такого средства защиты нарушенных прав, как оспаривание сделки на основании статьи 179 ГК РФ (в редакции до 01.09.2013). В противном случае юридические лица будут поставлены в неравное положение с другими участниками гражданского оборота, что приведет к нарушению основополагающего принципа равенства участников гражданских правоотношений (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).

Применительно к рассматриваемому спору ответчик не представил доказательства того, что оспоренная сделка являлась для организации убыточной.

В апелляционной жалобе заявлен довод о том, что об убыточности сделки свидетельствует то обстоятельство, что договор займа предусматривает завышенную ставку для исчисления процентов за пользование займом.

Однако, довод апелляционной жалобы не соответствует фактическим обстоятельствам дела и не основан на законе. В силу статьи 810 ГК РФ пользование займом является платным. Ответчик не представил обоснование и доказательства того, что предусмотренная договором процентная ставка не соответствует условиям аналогичных договоров, заключаемых участниками гражданского оборота при сопоставимых условиях, существенно превышает процентные ставки, применяемые при заключении аналогичных договоров.

Суду не представлены доказательства того, что заемные денежные средства не были использованы в деятельности ООО «Флоттехсервис».

При таких обстоятельствах, довод ответчика о заключении договора займа на невыгодных для него условиях не соответствует установленным по делу обстоятельствам. 

При таких обстоятельствах основания для признания недействительной сделки применительно к статье 179 ГК РФ отсутствуют.

Доводу ответчика о наличии оснований для снижения размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, указав, что ответчиком не представлены доказательства явной несоразмерности предусмотренной договором неустойки. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

 Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, не допущено.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом  первой инстанции доказательств, но не опровергают их.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика, который ее уплатил при обращении с апелляционной жалобой.

Руководствуясь статьями 258, 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

          решение Арбитражного суда Ростовской области от 03.03.2014 по делу № А53-22960/2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий                                                           Н.В. Сулименко

Судьи                                                                                             А.Н. Стрекачёв

Д.В. Николаев