Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2014 по делу n А32-27390/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34/70/75 лит А, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: [phone], факс: [phone]

E-mail: [email protected], Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Дону                                                         дело № А32-27390/2013

10 июня 2014 года                                                                              15АП-3390/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2014 года.

Полный текст постановления изготовлен         10 июня 2014 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мисника Н.Н.,

судей Тимченко О.Х., Фахретдинова Т.Р.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Балала Е.Е.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Уйманов Т.В. – представитель по доверенности от 25.11.2013, удостоверение;

от ответчика: Чернявский В.А. – представитель по доверенности № 19 от 14.01.2014, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Славянка»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 20.01.2014 по делу № А32-27390/2013

по иску индивидуального предпринимателя Яновского Олега Николаевича

к открытому акционерному обществу «Славянка»

о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг,

принятое судьей Дуб С.Н.,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Яновский Олег Николаевич обратился в арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Славянка» в лице филиала «Сочинский» о взыскании  задолженности по договору на выполнение работ в области мониторинга экологической обстановки и технического состояния глубоководных выпусков от 01.06.2012 в размере 267 000 рублей.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком договорных обязательств по оплате оказанных истцом услуг.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.01.2014 исковые требования индивидуального предпринимателя Яновского Олега Николаевича удовлетворены в полном объеме. Суд взыскал с открытого акционерного общества «Славянка» в пользу индивидуального предпринимателя Яновского Олега Николаевича задолженность в размере 267 000 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 8 340 рублей. Судебный акт мотивирован тем, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается факт оказания истцом услуг ответчику, а также факт ненадлежащего исполнения последним обязательств по их оплате.

С принятым судебным актом не согласилось открытое акционерное общество «Славянка» и в порядке, предусмотренном положениями главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении заявленного иска отказать.

Обосновывая апелляционную жалобу, общество указывает, что в соответствии с выданной директору филиала ОАО «Славянка» доверенностью последний был уполномочен на заключение сделок от имени общества максимальной стоимостью 100 000 рублей. Поскольку договор на выполнение работ в области мониторинга экологической обстановки и технического состояния глубоководных выпусков от 01.06.2012 заключен на сумму 267 000 рублей, превышающую установленный в доверенности лимит, без одобрения (согласования) генерального директора общества, договор со стороны ответчика заключен неуполномоченным лицом. Принятие исполнения договорных обязательств филиалом не может быть расценено как одобрение сделки юридическим лицом. Кроме того, акты об оказании услуг подписаны неустановленным лицом, без расшифровки подписи.

Распоряжением исполняющего обязанности председателя Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2014 в составе суда произведена замена судьи Ильиной М.В. на судью Тимченко О.Х. в связи с нахождением  судьи Ильиной М.В. в отпуске. 

В судебном заседании представитель заявителя жалобы просил решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать.

Представитель истца просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 01.06.2012 между индивидуальным предпринимателем Яновским Олегом Николаевичем (исполнитель) и открытым акционерным обществом «Славянка», в лице директора филиала «Сочинский» Яновского В.Н. (заказчик) заключен договор № 1 на выполнение работ в области мониторинга экологической обстановки и технического состояния глубоководных выпусков (л.д. 10 – 11).

По условиям договора исполнитель обязуется выполнить обследование трех подводных глубоководных выпусков, находящихся на технической эксплуатации ответчика, произвести подводную фото и видеосъемку, составить план-схему каждого глубоководного выпуска. После завершения работ составить акты выполненных работ и направить их ответчику.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что общая стоимость работ по договору составляет 267 000 рублей.

Порядок оплаты согласован сторонами в приложении № 1 к договору от 01.06.2012 (л.д. 12). Согласно приложению № 1 стороны согласовали оказание предусмотренных договором услуг в четыре этапа: первый этап с 01.07.2012 по 31.07.2012, стоимость работ 27 160 рублей; второй этап с 01.08.2012 по 31.08.2012, стоимостью 75 600 рублей; третий этап с 01.09.2012 по 30.09.2012, стоимость работ 91 800 рублей; четвертый этап с 01.10.2012 по 31.10.2012, стоимостью 72 440 рублей.

Пунктом 7.1 договора соглашение сторон вступает в законную силу с момента его подписания сторонами и действует до 31.12.2012.

В соответствии с пунктом 2.4.2 договора, заказчик обязан в течение пяти рабочих дней со дня получения документов принять выполненные работы, подписать и вернуть один экземпляр акта сдачи-приемки выполненных работ   или отправить мотивированный отказ от приема работ.

При этом по истечению пяти дневного срока, при отсутствии мотивированного отказа в принятии работ, работы считаются принятыми и подлежащими оплате (пункт 2.4.2 договора).

Истцом в адрес ответчика были направлены акты сдачи-приемки выполненных работ, которые были получены директором Сочинского филиала ОАО «Славянка» (л.д. 13 – 15, 18).

Однако в нарушении условий договора ответчик принятые в установленном порядке услуги не оплатил, в связи с чем у него образовалась задолженность в размере 267 000 рублей.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения индивидуального предпринимателя Яновского Олега Николаевича с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из того, что сложившиеся между сторонами правоотношения регулируются положениями главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре возмездного оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о доказанности истцом обстоятельств оказания согласованных сторонами услуг в приложении № 1 к договору от 01.06.2012, а также принятие их ответчиком по актам № 14 от 04.09.2012, № 15 от 14.09.2012, № 16 от 20.09.201, № 17 от 17.10.2012.

Довод ответчика о том, что акт о приемке выполненных работ (оказанных услуг) от 17.10.2012 № 17 не является надлежащим доказательством, подтверждающим оказание истцом услуг ответчику на сумму 72 440 рублей, поскольку последний не подписан представителем ОАО «Славянка», апелляционным судом отклоняется по следующим обстоятельствам.

В статье 783 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702 - 729 Кодекса), если это не противоречит статьям 779 - 782 Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

По смыслу статьи 702, пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для оплаты оказанных услуг (выполненных работ) является их принятие заказчиком. Факт исполнения (оказания) и сдачи работ (услуг) должен доказать исполнитель (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Одним из таких доказательств может служить акт выполненных работ, подписанный обеими сторонами.

В то же время, обязанность заказчика принять результат выполненной работы (оказанной услуги) установлена частью 1 статьи 720 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом, если ответчик полагал, что исполнителем оказаны услуги ненадлежащего качества, он должен был заявить об этом исполнителю и составить мотивированный отказ от подписания актов. Указанные требования обществом не соблюдены. Немотивированное уклонение заказчика от подписания акта от 17.10.2012 № 17, при наличии доказательств исполнение истцом в натуре принятых на себя обязанностей по договору, не освобождает ответчика от обязанности по оплате оказанных ему услуг.

Аналогичные выводы изложены в постановлении Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11.03.2012 по делу № А32-27014/2010.

Кроме этого, апелляционным судом проверены обстоятельства, связанные с наличием полномочий на заключение договора от 01.06.2012 № 1 у подписавших его лиц.

В соответствии с частью 2 статьи 55 Гражданского кодекса филиалом является обособленное подразделение юридического лица, расположенное вне места его нахождения и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности (абзац второй части 3 статьи 55 Гражданского кодекса).

Полномочия руководителя филиала должны быть удостоверены доверенностью и не могут основываться лишь на указаниях, содержащихся в учредительных документах юридического лица, положении о филиале, либо явствовать из обстановки, в которой действует руководитель филиала. Указанные разъяснения содержатся в пункте 20 совместного постановления Пленумов Верховного Суда и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Со стороны заказчика договор об оказании услуг подписан директором филиала «Сочинский» Яновским В.Н., действующим на основании положения о филиале и доверенности от 01.01.2012 № 237.

Доверенностью от 01.01.2012 № 237 директору филиала «Сочинский» Яновскому В.Н., в числе прочего, предоставлено право заключать хозяйственные договоры, связанные с обычной хозяйственной деятельностью общества, на сумму не более 100 000 рублей по одноименным товаром, работам, услугам в месяц.

Учитывая, что договор № 1 на выполнение работ в области мониторинга экологической обстановки и технического состояния глубоководных выступов от 01.06.2012, заключен сторонами сроком на семь месяцев, с указанием этапов выполнения работ, а также стоимостью каждого этапа, не превышающей 100 000 рублей, апелляционный суд пришел к выводу о том, что спорный договор подписан директором филиала «Сочинский» в пределах полномочий, определенных Положением о филиале «Сочинский» ОАО «Славянка», а также доверенностью от 01.01.2012 № 237.

К тому же, заявляя о недействительности договора № 1 на выполнение работ в области мониторинга экологической обстановки и технического состояния глубоководных выпусков от 01.06.2012, ответчик не учитывает следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ) сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли. Согласно пункту 5 той же статьи заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ нормы Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) об основаниях и о последствиях недействительности сделок (статьи 166 - 176, 178 - 181) применяются к сделкам, совершенным после дня вступления в силу указанного Закона.

Однако нормы части 4 пункта 2 и пункта 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации не устанавливают ни основания, ни последствия недействительности сделок, а содержат лишь императивные предписания, подлежащие применению судом при оценке заявления о недействительности сделки. Поэтому указанные нормы подлежат применению судом с момента вступления в силу Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ, т.е. с 01.09.2013.

Сам факт принятия работ директором филиала в сентябре 2012 и отсутствие возражений по факту выполненных работ со стороны ответчика до подачи настоящего иска свидетельствуют о наличии у последнего воли на сохранение сделки в силе. В указанный период ответчик, действуя с должной заботливостью и осмотрительностью, должен был установить, что спорная сделка имеет признаки заключенности с превышением полномочий. Из этого же поведения после заключения сделки следуют признаки недобросовестности, предусмотренные пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку указанное поведение давало основание